I. Wprowadzenie. W praktyce obrotu gospodarczego przekształcenia majątkowe przedsiębiorstw przeprowadzane są poprzez sprzedaż całości albo części przedsiębiorstwa. Zbycie gospodarstwa rolnego (np. fermy drobiu) jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa, może jedynie z pozoru wydawać się prostą czynnością. W rzeczywistości (w szczególności z uwagi na istotne w ostatnich latach nowelizacje ustaw) bywa, że tego typu transakcje stanowią skomplikowany projekt, obarczony różnego rodzaju wątpliwościami interpretacyjnymi i związanymi z nimi ryzykami. Niniejszy krótki artykuł ma na celu zasygnalizowanie niektórych z istotnych okoliczności, które należy uwzględnić przy przeprowadzania tego typu transakcji w szczególności w przypadku, gdy w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa wchodzi nieruchomość rolna. II. Gospodarstwo rolne a zorganizowana część przedsiębiorstwa. Problemy interpretacyjne. W celu zrozumienia istoty omawianego problemu, należy na wstępie zdefiniować pojęcie gospodarstwa rolnego, a następnie zestawić je z definicją zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Zgodnie z definicją zawartą w przepisie art. 55 (3) Kodeksu cywilnego, za gospodarstwo rolne uważa się grunty rolne wraz z gruntami leśnymi, budynkami lub ich częściami, urządzeniami i inwentarzem, jeżeli stanowią lub mogą stanowić zorganizowaną całość gospodarczą oraz prawami związanymi z prowadzeniem gospodarstwa rolnego. Z kolei ustawa z dnia 15 listopada 1984 r. o podatku rolnym wskazuje, że za gospodarstwo rolne uważa się obszar gruntów, o których mowa w art. 1, o łącznej powierzchni przekraczającej 1 ha lub 1 ha przeliczeniowy, stanowiących własność lub znajdujących się w posiadaniu osoby fizycznej, osoby prawnej albo jednostki organizacyjnej, w tym spółki nieposiadającej osobowości prawnej. W świetle powyższych definicji nie ma wątpliwości, że jednym z podstawowych elementów gospodarstwa rolnego jest nieruchomość rolna, która jest lub może być wykorzystywana do prowadzenia działalności wytwórczej w rolnictwie w zakresie produkcji roślinnej i zwierzęcej, nie wyłączając przy tym produkcji ogrodniczej, sadowniczej i rybnej (art. 46 (1) Kodeksu cywilnego). W konsekwencji, do gospodarstw rolnych stosuje się restrykcyjne przepisy dotyczące nieruchomości rolnych. Z kolei definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie ma swojej jednolitej interpretacji, gdyż jest ona oparta na linii orzeczniczej oraz wykładni przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny oraz ustaw podatkowych. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa (określaną skrótem „ZCP”) definiuje się jako zespół składników materialnych (np. takich jak nieruchomości, materiały, urządzenia) i niematerialnych (np. know-how, licencje, koncesje) dedykowanych do prowadzania działalności gospodarczej a w tym także zobowiązań, organizacyjnie oraz finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych, które mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Wydzielanie ZCP przejawia się w pojawieniu się niezależnych oraz wewnętrznych struktur finansowych oraz organizacyjnych, np. gdy zorganizowana część przedsiębiorstwa wyposażona jest w zhierarchizowany zespół pracowników, wewnętrzne środki finansowe oraz konto bankowe. W doktrynie istnieją różne koncepcje dotyczące relacji definicji gospodarstwa rolnego i przedsiębiorstwa (zorganizowanej części przedsiębiorstwa). Mając na uwadze przedstawione wyżej definicje, nie sposób nie zauważyć, że ujęcie gospodarstwa rolnego i przedsiębiorstwa wykazuje znaczne podobieństwa. Co więcej, zarówno w piśmiennictwie jak i w orzecznictwie wprost pojawiają się stwierdzenia, że gospodarstwo rolne w znaczeniu przedmiotowym stanowi pewien rodzaj przedsiębiorstwa czy też zorganizowanej części przedsiębiorstwa (zob. komentarz do art. 55(3) Kodeksu cywilnego, R. Morek, Legalis, dostęp: 28.03.2018, godz.: 16:39; post. SN z 9.12.2010 r., IV CSK 210/10, Legalis; wyr. SA w Białymstoku z 29.5.2014 r., I ACa 120/14 Legalis). Powyższa stwierdzenie w sposób niezwykle istotny przekłada się na praktykę obrotu gospodarczego. Przy założeniu bowiem, że gospodarstwo rolne jest jednocześnie przedsiębiorstwem lub zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, nie ma wątpliwości co do tego, że gospodarstwo rolne można przenieść jedną czynnością prawną (stanowi jeden przedmiot obrotu). Takie stanowisko prezentuje znaczna większość doktryny oraz judykatury (por. M. Bednarek, Mienie, s. 220; W.J. Katner, w: System PrPryw, t. 1, 2012, Nb 160, s. 1233; J. Strzępka, Problematyka, s. 229; por. R. Pastuszko, Gospodarstwo, s. 91 i n). Należy mieć jednak na uwadze, że istnieje również odmienne (niepopularne) stanowisko, przyjmujące rozdział pomiędzy pojęciem przedsiębiorstwa a gospodarstwa rolnego, w świetle którego gospodarstwo rolne nie może być przedmiotem jednej czynności prawnej. W przypadku zatem zamiaru zbycia gospodarstwa rolnego konieczne jest zbycie poszczególnych nieruchomości, na których gospodarstwo zostało zorganizowane wraz z zabudowaniami, urządzeniami i inwentarzem stanowiącymi lub mogącymi stanowić zorganizowaną całość gospodarczą oraz prawami związanymi z prowadzeniem gospodarstwa (zob. Dorota Łobos – Kotowska, Komentarz do art. 55 (3) Kodeksu cywilnego, M. Fras (red.), Kodeks cywilny. Komentarz. Tom I. Część ogólna, Lex; dostęp: 28.03.2018, godz. 17:33). Mając na uwadze aspekt teoretyczny oraz praktyczny, rekomendujemy przyjęcie przeważającego stanowiska zgodnie, z którym gospodarstwo rolne w sensie przedmiotowym stanowi pewien rodzaj przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W związku z tym, że w skład ZCP wchodzi nieruchomość rolna służąca do prowadzenia działalności gospodarczej, do transakcji zbycia ZCP na rzecz spółki kapitałowej, zastosowanie znajdują szczególne regulacje odnoszące się do gospodarstwa rolnego oraz nieruchomości rolnych. III. Istotne kwestie pojawiające się przy transakcji sprzedaży gospodarstwa rolnego jako ZCP. Jednym z istotnych etapów projektów zbycia ZCP jest zawarcie i tym samym negocjowanie postanowień mowy przedwstępnej (pactum de contrahendo) oraz umowy przyrzeczonej. Pierwsza z nich to umowa o charakterze obligacyjnym, w której Strony zobowiązują się do zawarcia w przyszłości umowy przyrzeczonej o określonej treści, która poza skutkiem zobowiązującym ma również skutek rozporządzający. Umowa przyrzeczona ma charakter zobowiązująco – rozporządzający i przenosi własność nieruchomości z osoby sprzedającej na kupującą. Należy zatem pamiętać, że o ile przedwstępna umowa sprzedaży może zostać zawarta z zastrzeżeniem warunków, tak przyrzeczona umowa sprzedaży gospodarstwa rolnego będącego ZCP, nie może zostać zawarta z zastrzeżeniem warunku lub terminu. Powyższe wynika z zakazu przenoszenia prawa własności nieruchomości pod warunkiem i z zastrzeżeniem terminu. Umowa naruszająca wspomniany zakaz jest umową nieważną. Ponadto, w przypadku ZCP, które są gospodarstwami rolnymi konieczne jest przeprowadzenie zaostrzonej procedury określonej przepisami ustawy z dnia 11 kwietnia 2003 r. o kształtowaniu ustroju rolnego (Dz. U. 2017 r., poz. 2196). Nabycie przez spółkę kapitałową nieruchomości rolnej wchodzącej do ZCP, może nastąpić wyłącznie za zgodą Dyrektora Generalnego Krajowego Ośrodka Wsparcia Rolnictwa, wyrażoną w drodze decyzji administracyjnej, wydanej na wniosek zbywcy. Dyrektor Generalnego Krajowego Ośrodka Wsparcia Rolnictwa wyda decyzję zezwalającą na nabycie nieruchomości rolnej, o ile zbywca wykaże trzy przesłanki określone przepisami ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego. Pierwszą z nich jest okoliczność, że nie było możliwości nabycia nieruchomości rolnej przez podmioty wskazane w art. 2a ust. 1 i 3 przywołanej ustawy (m.in. przez rolnika indywidualnego, osobę bliską zbywcy, Skarb Państwa).
