Chałas i Wspólnicy zwycięzcą rankingu IAE w kategorii fuzji i przejęć.

Kancelaria Chałas i Wspólnicy została zwycięzcą tegorocznego międzynarodowego rankingu International Advisory Experts. Uznana została za lidera w Polsce w dziedzinie fuzji i przejść (M&A). To prestiżowe wyróżnienie zostało przyznane dzięki głosom zebranym wśród 108 tys. międzynarodowych specjalistów ds. przejęć i oraz wśród 940 tys. ekspertów i firm działających we wszystkich dziedzinach prawa.

Ranking Kancelarii Prawnych 2016 r. Home & Market – 5. miejsce dla Kancelarii Chałas i Wspólnicy

Z dumą informujemy, że Kancelaria Chałas i Wspólnicy zajęła 5. miejsce w najnowszym ogólnopolskim Rankingu Kancelarii Prawnych 2016 r. organizowanym przez magazyn Home & Market. W rankingu brano pod uwagę m.in.: liczbę spraw wygranych w 2015 r. i zakończonych prawomocnymi wyrokami sądów; staż prowadzenia działalności przez kancelarię czy liczbę współpracujących z nią adwokatów i radców prawnych.

Z uwagi na prestiż wydawnictwa, jak i organizowanego przez niego rankingu jest to szczególne wyróżnienie, które mobilizuje do ciągłego rozwoju i podnoszenia jakości świadczonych na rzecz klientów usług. To kolejna nagroda przyznana Kancelarii w ostatnim czasie. International Advisory Experts doceniła Chałas i Wspólnicy w swoim rankingu, w którym Kancelaria uplasowała się na pierwszym miejscu wśród polskich kancelarii w kategorii fuzji i przejęć (M&A).

Seminarium: ,,Podatkowa grupa kapitałowa, jako narzędzie optymalizacji podatkowej”, 22 września 2016, Warszawa.

Zapraszamy na seminarium pn. Podatkowa grupa kapitałowa, jako narzędzie optymalizacji podatkowej, które poprowadzi Tomasz Strzałkowski, doradca podatkowy z Kancelarii Chałas i Wspólnicy. Spotkanie to odbędzie się w najbliższy czwartek, 22 września w Warszawie. Jest organizowane we współpracy z Business Center Club. Podczas seminarium, jego uczestnikom przedstawione zostaną najważniejsze aspekty oraz korzyści podatkowe związane z tworzeniem i funkcjonowaniem grup kapitałowych. Biorący udział w seminarium zdobędą wiedzę na temat: optymalizacji podatkowej przy wykorzystaniu struktury podatkowej grupy kapitałowej, szczególnych zasad ustalania dochodu Podatkowych Grup Kapitałowych (PGK), zamrażania strat podatkowych, czy wykorzystania darowizn w ramach PGK w planowaniu podatkowym.

Seminarium skierowane jest do:

  • kadry zarządzającej,
  • członków rad nadzorczych,
  • dyrektorów finansowych
  • wszystkich zainteresowanych tematem Podatkowych Grup Kapitałowych

Szczegółowy program szkolenia dostępny jest tutaj.

Serdecznie zapraszamy do udziału!

Wygraliśmy dla Klienta!

Kancelaria Prawna Chałas i Wspólnicy z satysfakcją informuje, że w dniu 31 sierpnia 2016 r. w sprawie o ochronę dóbr osobistych, Sąd Okręgowy w Warszawie oddalił powództwo PMPG Polskie Media S.A. (wcześniej Platforma Mediowa Point Group S.A. – większościowy udziałowiec wydawcy tygodnika „Wprost”) przeciwko panu Piotrowi Bachurskiemu i Gazecie Finansowej Sp. z o.o., których w imieniu  Kancelarii reprezentował radca prawny Adrian Mackiewicz.

Mec. Jarosław Chałas panelistą na Miasto Plus

Już jutro, 20 września rozpoczyna się Forum Inteligentnych Miast i Nowoczesnych Technologii Miasto Plus w Toruniu. www.miasto.plus. Mec. Jarosław Chałas, założyciel i partner zarządzający Kancelarii Chałas i Wspólnicy, który zasiada w Radzie Programowej Forum, weźmie udział w bloku tematycznym „Innowacyjna Gmina”. Podczas dyskusji poruszone zostaną m.in. takie zagadnienia jak: „Inteligentne miasto – wyzwanie przyszłości czy konieczność finansowa i cywilizacyjna”, „Innowacyjne firmy w nowoczesnej gminie – lokalne wspieranie przedsiębiorczości”, czy „Wyzwania prawne rozwoju miast i gmin ościennych”.

Kara umowa w Kazachstanie nie powinna być automatyczna

W ostatnim czasie w Kazachstanie, szeroko rozpowszechniła się praktyka stosowania w umowach przepisów o „automatycznym” potrąceniu kary umownej od strony, która naruszyła swe obowiązki umowne. Wiele firm z udziałem państwa nabywa towary lub usługi w dużych projektach infrastrukturalnych. Do zawieranych umów włączany jest schemat, na podstawie którego dostawca dostaje na początku zaliczkę, a drugą część płatności wypłaca się po ukończeniu prac bądź po dostawie towarów. Przy czym wspomniana umowa między kontrahentami zawiera także postanowienia wskazujące, że kara umowna określona jest w stosunku procentowym do ceny kontraktu (na przykład w przypadku opóźnienia w dostawie). Potrącenia dokonuje się od należnej kwoty ostatecznej płatności na rzecz dostawcy.

Zaniżona płatność

Oczywiste jest, że dostawca nie ma możliwości zakwestionowania i zmiany postanowień umownych. Z reguły bowiem są one zawierane z dostawcami na zasadach przetargowych (konkursowych), które nie przewidują zmian warunków umowy. Ponadto, gdy organizatorem konkursu jest państwo reprezentowane przez firmy z udziałem państwa, nie ma sensu podnosić kwestii spornych.
Tak więc, mimo okoliczności powodujących powstanie kary umownej na podstawie jej prawidłowego obliczenia, dostawca zmuszony jest do uzyskania zaniżonej płatności. Dopiero później, w przypadku zaistnienia jakiegokolwiek powodu, może zakwestionować ją w sądzie, ponosząc związane z tym koszty.

Z mojego punktu widzenia, działania na rzecz potrącenia kary umownej w przypadku zapłaty ceny umownej ze względu na charakter prawny są próbą umorzenia zobowiązania poprzez potrącenie na poczet roszczenia wzajemnego. Warunku umowy określającego karę w postaci obniżenia ceny umowy o pewien procent nie można jednak klasyfikować jako prawa nabywcy przewidzianego przez umowę, automatycznie wcielając potrącenie obliczonej kary umownej z należącej do zapłaty sumy za towar. Wręcz przeciwnie, warunek ten określa tylko wielkość kary umownej – nie stanowi reguły o potrąceniu wzajemnym. Po pierwsze, naliczona kwota kary umownej podlega udowodnieniu i może być zmniejszona przez sąd. Po drugie, samo naruszenie obowiązków, które pociągnęło za sobą powstanie kary, musi być udowodnione. Po trzecie, kara umowna jest obowiązkiem akcesoryjnym, czyli dodatkowym w stosunku do obowiązku dostarczenia towarów/ świadczenia usług przez dostawcę. Jak wynika z umowy, bez owego zobowiązania, zobowiązanie akcesoryjne zapłaty kary traci swoje znaczenie i automatycznie jest unieważniane.
W związku z tym uważam, że działania niektórych kupujących w sprawie potrącenia kary umownej z wartości towarów są nieuzasadnione. Warto przy tym pamiętać, że obecnie w stosunku do niektórych dużych umów zawierających powyżej opisane reguły, prowadzi się uregulowania przedsądowe.

Autor: Wladislaw Dubrowin, prawnik kazachskiego oddziału kancelarii Chałas i Wspólnicy

Partnerstwo gospodarcze – niedoceniania forma inwestycji w Rosji

Prowadzenie działalności gospodarczej w Rosji przez polskich przedsiębiorców w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością stało się normą. Poza nielicznymi wyjątkami, wybór tej formy następuje niemalże automatycznie. Głównym kryterium przy zakładaniu spółki jest to, że tak robi większość. Tymczasem w ogóle nie jest wykorzystywane partnerstwo gospodarcze, pomimo iż forma ta funkcjonuje w obrocie i daje inwestorom nadzwyczaj szerokie możliwości dla uregulowania ich stosunków związanych z organizacją zarządzania i przepływu kapitału.

Atrakcyjność partnerstwa gospodarczego dla inwestorów polega przede wszystkim na możliwości uregulowania niemalże w dowolny sposób całości korporacyjnych stosunków w umowie korporacyjnej – porozumieniu w przedmiocie zarządzania partnerstwem. W odróżnieniu od sposobu uregulowania systemu zarządzania w innych spółkach kapitałowych, gdzie kwestie te zawierane są w statucie spółki, którego z kolei granice przedmiotowe zostały określone w ustawie, statutowi partnerstwa gospodarczego została przydzielona zupełnie marginalna rola. Pierwsze skrzypce zaś gra umowa korporacyjna, która może zawierać jakiekolwiek niebędące w sprzeczności z ustawami warunki w zakresie zarządzania partnerstwem, jego działalności, praw i obowiązków stron umowy, reorganizacji i likwidacji spółki. Ustawa pozwala, aby za pomocą tego porozumienia można było uregulować tryb rozstrzygnięcia sporów pomiędzy stronami oraz tryb egzekwowania wykonania jego postanowień. W odróżnieniu od innych rodzajów spółek, w partnerstwie gospodarczym można przewidzieć nieproporcjonalny do posiadanych udziałów podział praw i obowiązków partnerów, w tym weto w zakresie określonych spraw.

W kontekście kontroli inwestora nad działalnością spółki istotnym jest to, że niezgodność decyzji zarządu lub transakcji dokonanej przez spółkę z postanowieniami porozumienia partnerskiego może być podstawą do uznania ich za nieważne. Tymczasem uznanie czynności za nieważną z uwagi na jej sprzeczność ze statutem czy umową założycielską w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest kwestią oczywistą.

Partnerstwo gospodarcze może być dobrą formą do kooperacji pomiędzy pracownikami a inwestorami oraz do motywowania podwładnych. Otóż stroną porozumienia w przedmiocie zarządzania partnerstwem gospodarczym może być jakakolwiek osoba trzecia, nie tylko wspólnicy. Stronami porozumienia mogą być np. pracownicy, członkowie zarządu, inwestorzy, którzy nie mogą lub z jakichś powodów nie chcą mieć statusu wspólnika spółki. Oznacza to, że w porozumieniu partnerskim można np., uregulować warunki opcji dla pracowników lub członków zarządu. Partnerstwo gospodarcze może też się okazać wygodną formą dla start-upów lub uregulowania stosunków pomiędzy uprawnionymi do własności przemysłowej a aniołami biznesu, kiedy naturalnym założeniem inwestora jest nie tylko zainwestowanie środków lecz przede wszystkim zaangażowanie fachowców kluczowych dla projektu lub osób posiadających prawa do obiektu własności przemysłowej. W tym miejscu należy zwrócić uwagę, że sama spółka również może być stroną takiego porozumienia partnerskiego.

Z punktu widzenia podstawowego interesu inwestora – zwiększenie wartości przedsięwzięcia w celu jego odsprzedaży w przeszłości – partnerstwo gospodarcze, wydaje się, również bardziej atrakcyjną formą niż tradycyjne formy spółek kapitałowych. Istotne znaczenie w tym aspekcie może mieć np. dyspozycyjność w zakresie uregulowania przypadków wykupienia udziałów przez spółkę.

Pomimo wymienionych zalet, forma partnerstwa gospodarczego jak na razie nie cieszy się popularnością w praktyce. Poza recesją gospodarczą w Rosji, składa się na to m.in. to, że wprowadzenie takiej możliwości w kraju, w którym istnieje stereotyp nadmiernego ingerowania w prywatny biznes jest bez wątpienia zaskakujące. Wielu przedsiębiorców ma więc po prostu obawy przed jej zastosowaniem. Niektórzy zaś mylnie przypuszczają, iż zgodnie z pierwotnymi założeniami jest to forma przewidziana wyłącznie dla zagranicznych lub innowacyjnych projektów.

Autor: Alena Rzepka, szef Departamentu Wschodniego w Kancelarii Prawnej Chałas i Wspólnicy