W Rosji, tak jak i w Polsce, zbliża się pora zwołania zwyczajnych walnych zgromadzeń w spółkach akcyjnych. Polscy przedsiębiorcy, którzy mają oddziały swoich firm na rynku rosyjskim powinni wiedzieć, że tryb zwołania zgromadzeń w tym roku będzie się istotnie różnić od reguł z 2015 r.
Powodem tego są obszerne zmiany wprowadzone do rosyjskiej ustawy federalnej o spółkach akcyjnych. Część z nich weszła w życie w lipcu i październiku 2015 r., część obowiązuje od stycznia 2016 r. Kolejne zmiany zaczną obowiązywać 1 lipca 2016 r.
Skierowanie propozycji agendy i żądania zwołania zgromadzenia
Modyfikacje zostały wprowadzone m.in. do trybu skierowania propozycji agendy i wejdą w życie 1 lipca br. Z dotychczasowego przepisu został usunięty wymóg formy pisemnej dla zgłoszenia tematów agendy zgromadzenia i kandydatów do organów spółki. Nie oznacza to, że istnieje więc możliwość zgłoszenia propozycji w formie ustnej. Propozycja i tak musi być podpisana przez osobę zgłaszającą.
Według Aleny Rzepki, szefowej Departamentu Wschodniego w Kancelarii Prawnej Chałas i Wspólnicy, wprowadzona zmiana oznacza, że ustawodawca potwierdził po prostu możliwość zgłoszenia propozycji agendy w formie elektronicznej. Taka forma bowiem była stosowana w praktyce wcześniej. O ostatecznej formie zgłoszenia nadal jednak będzie decydować statut spółki.
Ponadto, została wprost wprowadzona możliwość zgłoszenia propozycji tematów uchwał i kandydatów do organów spółki przez akcjonariuszy, którzy nie są zarejestrowani w rejestrze akcjonariuszy. Dodatkowo zmianę normy w tej części, można potraktować jako dostosowanie jej do art. 28 akapit drugi ustawy o rynku papierów wartościowych, traktującego jako potwierdzenie praw do imiennych papierów emisyjnych w zdematerializowanej formie odpisy zarówno z rejestru akcjonariuszy, jak i z rachunków depozytowych. Tym samym podjęto próbę wyeliminowania wątpliwości odnośnie do możliwości wykonywania praw korporacyjnych przez akcjonariuszy nie posiadających bezpośrednio konta w rejestrze akcjonariuszy.
To nie wszystkie zmiany. Akcjonariusze „pozarejestrowi” będą mogli ponadto zgłosić swoje propozycje w drodze zgłoszenia instrukcji depozytariuszowi akcji.
– W zakresie reguł udzielenia takich instrukcji w ustawie o spółkach akcyjnych wprost przewidziano odwołanie do przepisów o papierach wartościowych – mówi Alena Rzepka.
Zawiadomienie o zwołaniu zgromadzenia
Od 1 lipca 2016 roku zmienią się również regulacje w zakresie formy zawiadomienia o zwołaniu zgromadzenia. Otóż domniemywanym ustawowym sposobem pozostaje list polecony lub wręczenie za pokwitowaniem odbioru. W statucie będzie można zmienić tę regułę za pomocą wyboru jednego lub kilku sposobów wymienionych enumeratywnie w ustawie. Są nimi:
– e-mail na adres wskazany w rejestrze akcjonariuszy,
– sms lub e-mail z informacją o trybie zapoznania się z treścią zawiadomienia o zwołaniu zgromadzenia, wysłane na wskazane w rejestrze akcjonariuszy dane kontaktowe,
– opublikowanie w wybranej w statucie spółki tytule prasy drukowanej oraz na wskazanej w statucie stronie internetowej spółki
– Przy dokonywaniu wyboru sposobu zawiadomienia, należy brać pod uwagę to, że spółki akcyjne będą zobowiązane do przechowania informacji o skierowaniu zawiadomienia przez 5 lat od dnia zwołania walnego zgromadzenia – zwraca uwagę Alena Rzepka.
Dodaje, że omawiane przepisy umożliwiają udostępnianie dokumentacji na stronie internetowej spółki.
Kto może głosować
Wykaz osób uprawnionych do udziału na walnym zgromadzeniu, sporządzany będzie w oparciu o reguły zawarte w przepisach o papierach wartościowych. Data, zgodnie z którą określane są uprawnienia osób mających prawo do udziału na walnym zgromadzeniu, będzie określana co do zasady w przedziale pomiędzy 10 dni od daty podjęcia uchwały o zwołaniu zgromadzenia a najpóźniej 25 przed przeprowadzeniem zgromadzenia.
Warto przypomnieć, że naruszenie reguł sporządzenia wykazu może stanowić czyn zabroniony, zgodnie z rosyjskim kodeksem odpowiedzialności administracyjnej.
Obrady przeprowadzane w nowy sposób
Zmiany przepisów rzutują również na tryb przeprowadzenia obrad. Wprowadzają przede wszystkim możliwość zdalnego udziału na zebraniu, za pomocą systemów telekonferencyjnych. Ponadto, w stosunku do niepublicznych spółek akcyjnych, wprowadzona została możliwość zmiany agendy lub podjęcia uchwały w zakresie nieobjętym agendą w razie obecności wszystkich akcjonariuszy.
To nie koniec zmian. Do ustawy został wprowadzony wprost wymóg, zgodnie z którym w każdej kwestii przestawionej do głosowania powinna być podjęta oddzielna uchwała.
***
Kancelaria Prawna Chałas i Wspólnicy jest jedną z czołowych Kancelarii na rynku. Od początku działalności specjalizuje się w obsłudze dużych podmiotów gospodarczych oraz wiodących koncernów zagranicznych. Posiada mocno zaznaczony międzynarodowy profil. Od lat z sukcesami działa na rynkach międzynarodowych, w tym w szczególności na rynkach wschodnich. Kancelaria wielokrotnie brała czynny udział w opiniowaniu projektów i ekspertyz rządowych na arenie międzynarodowej będąc za to wielokrotnie nagradzaną – otrzymała m.in. statuetkę od Ambasady Rzeczpospolitej Polskiej, Wydziału Promocji Handlu i Inwestycji w Ałmaty, za wybitne osiągnięcia w rozwoju polsko – kazachstańskiej współpracy gospodarczej, a także prestiżowy tytuł Ambasadora Polskiej Gospodarki wręczany przez BCC pod patronatem Ministra Spraw Zagranicznych. Cyklicznie angażuje się również w inicjatywy o charakterze odpowiedzialności społecznej, edukacji i szeroko pojętego zrównoważonego rozwoju (CSR).
