Pomiędzy komplementariuszami może powstać spór uniemożliwiający lub znacznie utrudniający funkcjonowanie spółki. Przyczyną takiego sporu mogą być w szczególności działania jednego z komplementariuszy. Jak w takiej sytuacji skutecznie wyłączyć komplementariusza ze spółki komandytowej?

Komplementariusz jest wspólnikiem w spółce komandytowej, który za jej zobowiązania odpowiada wobec wierzycieli bez ograniczenia. Nazwisko komplementariusza widnieje obligatoryjnie w firmie spółki. Jeżeli w spółce funkcjonuje kilku komplementariuszy, w firmie wystarczy umieścić nazwisko jednego z nich.

W spółce, w której jest kilku komplementariuszy, może wytworzyć się sytuacja konfliktowa, w której dalsze pozostawanie jednego z komplementariuszy utrudniać będzie prawidłowe funkcjonowanie spółki i relacje między pozostałymi wspólnikami. Wówczas wspólnicy powinni przystąpić do rozmów i próbować w sposób polubowny doprowadzić do załagodzenia konfliktu. Problem powstaje, kiedy wspólnicy nie potrafią dojść do porozumienia. Wówczas jedynym rozwiązaniem jest wystąpienie do sądu.

Spółka komandytowa jest spółką osobową, dlatego w sprawach nieuregulowanych w dziale dotyczącym spółki komandytowej, do takiej spółki stosuje się odpowiednio przepisy o spółce jawnej (art. 103 k.s.h.). Każdy wspólnik może zatem z ważnych powodów żądać rozwiązania spółki przez sąd. W przypadku zaś, gdy ważny powód zachodzi po stronie jednego ze wspólników, sąd może na wniosek pozostałych wspólników orzec o wyłączeniu tego wspólnika ze spółki (art. 63 par. 1 i 2 k.s.h.). Przytoczone uregulowania kodeksowe nie mogą być zmienione na mocy umowy spółki bądź w uchwale wspólników, są to bowiem normy o charakterze bezwzględnie obowiązującym (ius cogens).

Ważne powody powinny być rozumiane jako powody w znaczeniu obiektywnym. Ustawodawca nie precyzuje przy tym, jakie mogą to być powody. Z pewnością można wskazać tu na art. 56 k.s.h., tj. występowanie wspólnika przeciwko interesom spółki poprzez zajmowanie się interesami konkurencyjnymi jako wspólnik spółki cywilnej, spółki jawnej, partner, komplementariusz lub członek organu spółki. Sąd nie musi podzielić oceny wspólników, którzy subiektywnie uważają, że zachodzą ważne powody.

Pojawia się pytanie, czy opierając się na przepisach mówiących o wyłączeniu wspólnika można wnieść do sądu o wyłączenie kilku wspólników? Odpowiedź na to pytanie jest negatywna, a uzasadnieniem jest wykładnia językowa i celowościowa cytowanych przepisów. Założeniem przyświecającym ustawodawcy było bowiem, zdaje się, chronienie interesu spółki przed naruszającym ów interes wspólnikiem, a nie wręczenie wspólnikom narzędzia do usuwania nieprzychylnych grup wspólników.

logo-footer