Warunki udziału w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy

W spółkach akcyjnych aktywnością w wykonywaniu uprawnień korporacyjnych wykazują się zwykle podmioty dysponujące większym pakietem akcji, podczas gdy drobni akcjonariusze są zazwyczaj pasywni, ograniczając swoje bieżące uczestnictwo w spółce do pobierania dywidendy albo dochodów z obrotu akcjami na rynku wtórnym. Uchylanie się akcjonariuszy mniejszościowych od aktywnego uczestnictwa w walnych zgromadzeniach często podyktowane jest błędnym przeświadczeniem, że wzięcie udziału w zgromadzeniu jest procesem skomplikowanym, wymagającym od akcjonariusza złożonych organizacyjnie działań. Jakkolwiek decyzja o udziale w walnym zgromadzeniu wiąże się z koniecznością dopełnienia przez akcjonariusza pewnych czynności formalnych, to nie są one jednak aż na tyle złożone, aby uzasadniać całkowitą rezygnację z udziału w interesujących akcjonariusza zgromadzeniach. Walne zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie, które powinno być dokonane co najmniej na trzy tygodnie przed terminem zgromadzenia. W ogłoszeniu wskazuje się datę miejsce, godzinę i porządek obrad. Co do zasady walne zgromadzenia odbywają się w siedzibie spółki, chyba że statut zawiera odmienne postanowienia dotyczące miejsca zwoływania walnych zgromadzeń. Ogłoszenie stanowi dla akcjonariusza podstawową informację pozwalającą mu zdecydować czy w ogóle chce uczestniczyć w zgromadzeniu z uwagi na przedmiot obrad, a jeśli tak czy osobiście, czy też przez pełnomocnika. Ogłoszenie umieszcza się w Monitorze Sądowym i Gospodarczym oraz jeśli tak przewiduje statut spółki w prasie. Spółki zamieszczają informacje o terminach walnych zgromadzeń także na swoich stronach internetowych. Warto więc przeglądać prasę codzienną o zasięgu ogólnopolskim oraz witryny internetowe spółek, aby nie przeoczyć ogłoszenia o zwołaniu walnego zgromadzenia. Nic nie stoi także na przeszkodzie aby akcjonariusz kontaktował się z biurem zarządu, celem uzyskania telefonicznie informacji o ewentualnie planowanym zgromadzeniu. Ogłoszenie o walnym zgromadzeniu i porządku obrad ma istotne znaczenie, gdyż w przypadku, gdy zgromadzenie podejmie uchwały w sprawach nieobjętych ogłoszonym porządkiem obrad, akcjonariusz, który nie brał udziału w takim zgromadzeniu albo uczestnicząc sprzeciwił się powzięciu uchwały nieprzewidzianej w ogłoszonym porządku obrad, może taką uchwałę zaskarżyć do sądu. Istnieje także możliwość zwołania zgromadzenia bez ogłaszania w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, ale tylko wówczas, gdy wszystkie akcje spółki są akcjami imiennymi. Walne zgromadzenie może być wtedy zwołane za pomocą listów poleconych lub pocztą kurierską, za pisemnym potwierdzeniem odbioru, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia. Dzień wysłania listów uważa się za dzień ogłoszenia. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie może być wysłane akcjonariuszowi pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu, jeżeli zostali wpisani do prowadzonej przez zarząd księgi akcyjnej co najmniej na tydzień przed odbyciem zgromadzenia. W przypadku zbycia akcji imiennych lub świadectw tymczasowych, ich nabywca chcąc brać udział w zgromadzeniu powinien zgłosić ten fakt zarządowi spółki wraz z wnioskiem o wpis zmiany w osobie właściciela akcji lub świadectw tymczasowych do księgi akcyjnej. Posiadacz akcji na okaziciela aby wziąć udział w walnym zgromadzeniu musi złożyć w spółce swoje akcje (dokumenty akcji) co najmniej na tydzień przed terminem walnego zgromadzenia i nie odbierać ich przed zakończeniem obrad zgromadzenia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie o zdeponowaniu akcji u notariusza albo w banku lub firmie inwestycyjnej, wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia. Zaświadczenie takie również musi być doręczone spółce co najmniej na 7 dni przed terminem zgromadzenia. W zaświadczeniu o zdeponowaniu akcji należy wymienić numery akcji oraz zaznaczyć, że akcje nie będą wydawane przed ukończeniem walnego zgromadzenia.
Akcjonariusze spółek publicznych posiadający akcje zdematerializowane powinni natomiast w powyższym terminie złożyć w spółce imienne świadectwa depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący ich rachunek papierów wartościowych. Udział akcjonariusza w walnym zgromadzeniu zależy nie tylko od złożenia w spółce akcji na okaziciela (zaświadczenia lub świadectwa depozytowego ) we wskazanym wyżej terminie i według opisanego sposobu, ale także od tego, aby akcje nie zostały przed zakończeniem zgromadzenia przez akcjonariusza odebrane. Decydując się na odebranie złożonych w spółce akcji w tygodniu przed rozpoczęciem zgromadzenia lub w trakcie trwania zgromadzenia, akcjonariusz traci prawo do udziału w takim zgromadzeniu. W przypadku zaświadczenia o zdeponowaniu akcji u notariusza lub instytucji finansowej, zaświadczenie to w swej treści powinno zawierać nieodwołalne oświadczenie akcjonariusza, że nie będzie żądał wydania akcji z depozytu przed zakończeniem zgromadzenia. Akcjonariusz spółki publicznej chcący uczestniczyć w zgromadzeniu nie powinien natomiast odbierać przed zakończeniem obrad złożonego w spółce świadectwa depozytowego. Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w zgromadzeniu, podpisana przez zarząd, powinna być wyłożona w lokalu zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem walnego zgromadzenia. Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Listę przeglądać może każdy akcjonariusz, nie tylko umieszczony na liście. Lista nie ma wiążącego charakteru i akcjonariusz, który spełnił warunki do udziału w zgromadzeniu, a nie został uwzględniony na liście, może żądać sprostowania lub uzupełnienia listy. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Nie ma także przeszkód, aby ta sama osoba była pełnomocnikiem kilku akcjonariuszy, natomiast jeden akcjonariusz może mieć tylko jednego pełnomocnika ( nie może mieć kilku pełnomocników ). Pełnomocnikiem akcjonariusza może być każda osoba, za wyjątkiem członka zarządu i pracownika spółki. Pełnomocnikiem można zatem ustanowić także innego akcjonariusza. Pełnomocnictwo do udziału w zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu powinno być udzielone przez akcjonariusza na piśmie pod rygorem nieważności. Pełnomocnik przedstawia dokument pełnomocnictwa na walnym zgromadzeniu przy sporządzaniu listy obecności. Jeśli się spóźni powinien wnieść o uzupełnienie listy obecności i złożyć równocześnie otrzymane od akcjonariusza pełnomocnictwo.
Przyjmuje się, że pełnomocnictwo swym zakresem obejmuje nie tylko upoważnienie do udziału w zgromadzeniu i wykonywania w imieniu akcjonariusza prawa głosu, ale także upoważnia pełnomocnika do podejmowania na zgromadzeniu wszelkich innych czynności, jakie uzna za zasadne (może zabierać głos, składać wnioski czy zgłaszać sprzeciw co do podjęcia określonej uchwały). Udzielane przez akcjonariusza pełnomocnictwo może być jednorazowe (do udziału w jednym, konkretnym zgromadzeniu), na czas określony albo bezterminowe (do odwołania). Z praktycznego punktu widzenia najgodniejsze jest udzielanie pełnomocnictw na każde zgromadzenie z osobna, gdyż dokument pełnomocnictwa zarząd zobowiązany jest dołączać do księgi protokołów. W innym wypadku należałoby dysponować uwierzytelnionym notarialnie odpisem oryginału pełnomocnictwa.