Różnica zdań między wspólnikami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w przypadku podziału głosów 50/50 może poważnie utrudnić lub nawet uniemożliwić jej funkcjonowanie. Skuteczne rozwiązanie tej kwestii wspólnicy mogą przewidzieć w dodatkowej umowie, korzystając na przykład z mechanizmu tzw. „Texas shoot-out”.

W praktyce często się zdarza, że żaden ze wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie dysponuje większością głosów na zgromadzeniu wspólników. Bywa tak zwłaszcza w spółkach, które powstały w wyniku współdziałania dwóch wspólników na zasadach partnerstwa i każdy z nich objął po połowie udziałów w kapitale zakładowym. Taki „układ sił” nie pozwala żadnemu z nich na swobodne podejmowanie decyzji i zmusza do poszukiwania kompromisu, jednak różnica zdań co do sposobu dalszego działania spółki może doprowadzić do impasu decyzyjnego. Taka sytuacja poważnie utrudni lub nawet całkowicie uniemożliwi prowadzenie biznesu.

Skutecznym rozwiązaniem jest zawarcie przez wspólników dodatkowej umowy (poza umową spółki), w której zostaną określone zasady współpracy i procedury rozwiązywania sporów pomiędzy nimi, zabezpieczone na przykład wysokimi karami umownymi lub wekslami. Przy tej okazji warto zwrócić uwagę na jedno z najbardziej praktycznych rozwiązań, jakim jest zastosowanie klauzuli tzw. „Texas shoot-out” w spółkach o podziale głosów 50/50. Mechanizm ten polega na przyznaniu każdemu ze wspólników uprawnienia do określenia ceny i złożenia drugiemu wspólnikowi oferty sprzedaży swoich udziałów. Wspólnik ten jest wówczas zobowiązany do przyjęcia oferty, chyba że sam zdecyduje się zbyć swoje udziały pierwotnemu oferentowi na zaproponowanych przez niego warunkach.

Wykorzystanie „Texas shoot-out” w praktyce powinno zostać poprzedzone staranną analizą możliwych scenariuszy, nie tylko z ekonomicznego, ale także z taktycznego punktu widzenia. Złożenie oferty sprzedaży udziałów za zbyt wysoką cenę może bowiem zachęcić drugiego wspólnika do zbycia posiadanych przez niego udziałów na tych samych warunkach. Wówczas ten ze wspólników, który jako pierwszy złożył ofertę sprzedaży swoich udziałów, będzie zobowiązany do nabycia udziałów drugiego z nich za cenę, którą sam wcześniej zaproponował. Zaletą tej procedury jest jej przejrzystość, skuteczność oraz nakierowanie na zażegnanie konfliktu między wspólnikami. Końcowym efektem jej zastosowania jest wystąpienie jednego z nich ze spółki na satysfakcjonujących go warunkach.

Obecnie praktyka zawierania dodatkowych porozumień między wspólnikami nie jest powszechnie stosowana, co często poważnie utrudnia lub wręcz uniemożlwia funkcjonowanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Dlatego warto pamiętać, że taka umowa jest elastycznym i skutecznym narzędziem pozwalającym na sprawne prowadzenie biznesu i to nie tylko w spółkach, w których doszło do podziału głosów 50/50.

logo-footer