Kancelaria Prawna Chałas i Wspólnicy - Czy wszystkie spółki mogą się ze sobą łączyć?
PL|EN|RU|UA

Kancelaria Prawna Chałas i Wspólnicy - Czy wszystkie spółki mogą się ze sobą łączyć?

Podmioty gospodarcze, w tym spółki handlowe, podejmują działania służące umocnieniu ich pozycji rynkowej, które nierzadko sprowadzają się do łączenia podmiotów gospodarczych. Połączenia w większości przypadków nie są przeprowadzane w celu osiągnięcia szybkich krótkookresowych zysków, a raczej są wynikiem realizacji przyjętej aktywnej strategii rozwoju firm.

Zgodnie z obowiązującymi przepisami spółki kapitałowe mogę się łączyć ze sobą bez względu na konfigurację podmiotową i ich charakter. Zatem spółka z o.o. może przejąć inną spółkę z o.o. lub spółkę akcyjną, podobnie jak spółka akcyjna może przejąć spółkę akcyjną lub spółkę z o.o. Co więcej, możliwe jest, aby w procesie łączenia poza spółkami kapitałowymi, brały jednocześnie udział spółki osobowe. Możliwe jest więc na przykład przejęcie przez spółkę akcyjną spółki z o.o. i komandytowo-akcyjnej jednocześnie, jak i zawiązanie nowej spółki z o.o. w oparciu o majątki spółki akcyjnej i jawnej. Ustawodawca wprowadził natomiast ograniczenia łączenia się spółek osobowych. Zgodnie z art. 491 § 2 Kodeksu spółek handlowych spółki osobowe mogą się łączyć między sobą tylko przez zawiązanie spółki kapitałowej. Ponadto, możliwe jest łączenie się spółek osobowych z kapitałowymi, ale tylko w ten sposób, że spółką przejmującą lub nowo zawiązaną będzie spółka kapitałowa.

Ustawodawca wprowadził także generalne wyłączenie, które ma zastosowanie zarówno do spółek kapitałowych, jak i osobowych. Nie może się łączyć spółka w likwidacji, która rozpoczęła podział majątku, ani spółka w upadłości.

Implementowanie do polskiego systemu prawnego Dyrektywy Nr 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych, wprowadziło możliwość połączenia się spółek polskich ze spółkami mającymi siedzibę poza terytorium RP.
Zgodnie z przepisem art. 491 §1¹ ksh dopuszczono transgraniczne łączenie się spółek z o.o. i spółek akcyjnych, a także spółek komandytowo-akcyjnych ze spółkami zagranicznymi o których mowa w art. 2 pkt 1 Dyrektywy 2005/56/WE. Chodzi o spółki utworzone zgodnie z prawem państwa członkowskiego UE lub państwa – strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym i mającymi siedzibę statutową, zarząd główny lub główny zakład na terytorium UE lub państwa – strony umowy o EOG. Dlatego też oprócz spółek pochodzących z państw członkowskich UE, dopuszczalne jest połączenie ze spółkami z Norwegii, Islandii czy Liechtensteinu.

statuetka-luksusowa-marka-roku-poswiata