Produkt w świetle Dyrektywy 2024/2853 - komentarz prawniczy
Do dnia 9 grudnia 2026 r. państwa członkowskie Unii Europejskiej zobowiązane są do implementacji Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2024/2853 z dnia 23 października 2024 r. w sprawie odpowiedzialności za produkty wadliwe oraz uchylającej Dyrektywa Rady 85/374/EWG (Dz.U. UE L 2024.2853 z 18.11.2024; dalej: „Dyrektywa”). Nowa regulacja zastępuje dotychczasowy model odpowiedzialności za produkt niebezpieczny, dostosowując go do realiów gospodarki cyfrowej i rozwoju technologii opartych na oprogramowaniu oraz sztucznej inteligencji.
1. Charakter harmonizacji
Zgodnie z art. 3 Dyrektywy przyjęto model harmonizacji pełnej. Państwa członkowskie nie mogą utrzymywać ani wprowadzać przepisów odbiegających od regulacji unijnej – zarówno surowszych, jak i łagodniejszych – chyba że Dyrektywa wyraźnie przewiduje taką możliwość. Oznacza to ograniczenie swobody ustawodawcy krajowego w zakresie kształtowania reżimu odpowiedzialności za produkt wadliwy oraz konieczność ścisłej wykładni przepisów implementacyjnych.
2. Definicja produktu – rozszerzenie zakresu przedmiotowego
Kluczowe znaczenie ma art. 4 pkt 1 Dyrektywy, który definiuje „produkt” jako rzecz ruchomą, nawet jeśli jest ona zintegrowana z inną rzeczą ruchomą lub nieruchomą. Definicja ta obejmuje ponadto energię elektryczną, surowce, oprogramowanie oraz cyfrowe pliki produkcyjne.
W porównaniu z regulacją z 1985 r. zakres przedmiotowy został istotnie rozszerzony. Za produkt uznaje się obecnie:
- klasyczne dobra materialne (np. maszyny, urządzenia, meble),
- energię elektryczną,
- surowce, w tym gaz i wodę (motyw 16),
- oprogramowanie,
- cyfrowe pliki produkcyjne.
Tym samym Dyrektywa jednoznacznie przesądza, że produkt może mieć zarówno charakter materialny, jak i niematerialny. Jest to odpowiedź na zacieranie się granic między światem fizycznym a cyfrowym oraz na rosnącą rolę komponentów niematerialnych w funkcjonowaniu dóbr materialnych.
3. Oprogramowanie jako produkt
Wyraźne włączenie oprogramowania do definicji produktu stanowi jedną z najistotniejszych zmian systemowych. Oprogramowanie – w tym systemy operacyjne, firmware, aplikacje czy systemy oparte na sztucznej inteligencji – stanowi produkt niezależnie od sposobu jego udostępniania lub wykorzystywania.
Bez znaczenia pozostaje, czy oprogramowanie:
- jest wbudowane w urządzenie,
- funkcjonuje w chmurze obliczeniowej,
- jest udostępniane za pośrednictwem sieci komunikacyjnej,
- jest oferowane w modelu SaaS.
Może ono występować jako samodzielny produkt albo jako część składowa innego produktu. Co istotne, także aktualizacje oprogramowania mieszczą się w pojęciu produktu. W konsekwencji podmiot dostarczający aktualizację może ponosić odpowiedzialność, jeżeli modyfikacja ta spowoduje powstanie wady.
Z zakresu Dyrektywy wyłączono natomiast bezpłatne i otwarte oprogramowanie opracowane lub dostarczone poza działalnością handlową (motyw 14). Kluczowe znaczenie będzie miało zatem ustalenie, czy dane oprogramowanie zostało wprowadzone do obrotu w ramach działalności gospodarczej.
4. Powiązana usługa jako element konstrukcji produktu
Dyrektywa wprowadza pojęcie „powiązanej usługi”, rozumianej jako usługa cyfrowa zintegrowana z produktem lub wzajemnie z nim połączona w taki sposób, że jej brak uniemożliwiałby realizację co najmniej jednej z funkcji produktu.
Koncepcja ta ma istotne znaczenie w odniesieniu do produktów inteligentnych (smart products), których prawidłowe funkcjonowanie zależy od stałego dostępu do danych lub infrastruktury cyfrowej (np. aktualizacji, usług chmurowych, transmisji danych). W praktyce odpowiedzialność za wadę produktu może być związana nie tylko z jego komponentem fizycznym, lecz także z nieprawidłowym działaniem usługi cyfrowej warunkującej jego funkcjonowanie.
5. Część składowa
„Część składowa” obejmuje przedmiot materialny lub niematerialny, surowiec albo powiązaną usługę zintegrowane z produktem lub wzajemnie z nim połączone. Oznacza to, że odpowiedzialność może dotyczyć również podmiotów dostarczających elementy systemów IoT, firmware czy inne komponenty niematerialne, które wpływają na bezpieczeństwo produktu końcowego.
Rozszerzenie pojęcia części składowej na elementy niematerialne stanowi odejście od klasycznego, czysto rzeczowego rozumienia struktury produktu.
6. Cyfrowy plik produkcyjny
„Cyfrowy plik produkcyjny” oznacza wersję cyfrową lub cyfrowy szablon rzeczy ruchomej zawierające informacje funkcjonalne niezbędne do wytworzenia rzeczy materialnej poprzez umożliwienie zautomatyzowanego sterowania maszynami lub narzędziami.
Regulacja ta ma szczególne znaczenie np. w kontekście technologii druku 3D i produkcji rozproszonej. Wadliwość może bowiem tkwić nie w fizycznie wytworzonym przedmiocie, lecz w samym pliku (np. projekcie CAD), który determinował sposób jego wykonania.
7. Wnioski
Nowa definicja produktu w Dyrektywie 2024/2853 odzwierciedla transformację technologiczną i przejście od modelu odpowiedzialności skoncentrowanego na dobrach materialnych do modelu obejmującego również komponenty cyfrowe i niematerialne.
Rozszerzenie zakresu przedmiotowego odpowiedzialności oznacza istotne zwiększenie ryzyka prawnego dla podmiotów działających w sektorze nowych technologii, w szczególności dostawców oprogramowania, usług cyfrowych oraz twórców rozwiązań opartych na sztucznej inteligencji. Jednocześnie przyjęcie pełnej harmonizacji ogranicza możliwość kształtowania odmiennych rozwiązań na poziomie krajowym, co wzmacnia znaczenie jednolitej wykładni przepisów na poziomie unijnym.
Autorem niniejszego opracowania jest Zbigniew Cieślak, radca prawny Kancelarii Prawnej Chałas i Wspólnicy. Dyrektywa 2024/2853 wprowadza model harmonizacji pełnej oraz istotnie rozszerza definicję produktu, obejmując nią oprogramowanie, cyfrowe pliki produkcyjne, energię elektryczną, surowce oraz powiązaną usługę. Produkt może mieć obecnie charakter zarówno materialny, jak i niematerialny, a odpowiedzialność obejmuje również aktualizacje oprogramowania i komponenty cyfrowe, co znacząco zwiększa ryzyko prawne dla podmiotów działających w sektorze nowych technologii oraz rozwiązań opartych na sztucznej inteligencji.
Kancelaria Prawna Chałas i Wspólnicy zapewnia przedsiębiorcom kompleksowe wsparcie w obszarze odpowiedzialności za produkty wadliwe, łącząc doświadczenie w zakresie prawa kontraktowego, sporów sądowych i arbitrażu oraz regulacji sektorowych . W kontekście implementacji Dyrektywy 2024/2853 oferujemy analizę umów z dostawcami oprogramowania i usług cyfrowych, audyt prawny modeli dystrybucji produktów inteligentnych, ocenę ryzyk związanych z cyfrowymi plikami produkcyjnymi oraz przygotowanie strategii procesowej na wypadek sporów dotyczących wadliwości produktu. Wspieramy klientów w dostosowaniu dokumentacji kontraktowej i compliance do nowych wymogów harmonizacji pełnej, reprezentujemy w postępowaniach sądowych oraz prowadzimy doradztwo strategiczne, którego celem jest zabezpieczenie interesów przedsiębiorstwa w środowisku rosnącej odpowiedzialności regulacyjnej.
Z uwagi na rozszerzenie definicji produktu oraz objęcie odpowiedzialnością oprogramowania i powiązanych usług, rekomendujemy przeprowadzenie pogłębionej analizy ekspozycji prawnej przed upływem terminu implementacji Dyrektywy. Zapraszamy do kontaktu z zespołem Kancelarii Prawnej Chałas i Wspólnicy w celu minimalizacji ryzyka prawnego, ochrony interesów oraz zabezpieczenia działalności w obszarze nowych technologii i produktów cyfrowych. Odpowiednio przygotowana strategia regulacyjna i kontraktowa pozwoli wzmocnić pozycję negocjacyjną przedsiębiorstwa oraz zapewnić stabilność operacyjną w zmieniającym się otoczeniu prawnym.
