Prawo korporacyjne
Fuzje i przejęcia (M&A) i rynki kapitałowe
Decyzje dotyczące właścicieli, struktury, transakcji i kapitału, od których zależy bezpieczeństwo oraz wartość przedsiębiorstwa
Doradzamy przedsiębiorcom, wspólnikom, zarządom i inwestorom w procesach, które zmieniają sposób funkcjonowania firmy. Prowadzimy projekty od utworzenia i uporządkowania spółki, przez reorganizację lub wejście inwestora, po po sprzedaż biznesu, fuzje i przejęcia (transakcje M&A) oraz pozyskiwanie kapitałuna rynku publicznym i prywatnym.
Łączymy perspektywę korporacyjną, transakcyjną i regulacyjną. Dzięki temu rozwiązanie prawne nie jest oderwane od sposobu finansowania, modelu zarządzania ani celu, który właściciele i zarząd chcą osiągnąć.
Prawo korporacyjne jako fundament bezpiecznego rozwoju przedsiębiorstwa
Prawo korporacyjne nie zaczyna się od uchwały i nie kończy na wpisie do rejestru. Wyznacza zasady, według których właściciele sprawują kontrolę nad przedsiębiorstwem, organy podejmują decyzje, kapitał trafia do spółki, a odpowiedzialność rozkłada się pomiędzy uczestników organizacji. Dobrze ułożona struktura korporacyjna porządkuje te zależności, zanim pojawi się presja związana z szybkim wzrostem, zmianą właściciela, konfliktem wspólników albo transakcją.
Pierwsze decyzje dotyczące formy prawnej, struktury udziałowej, sposobu reprezentacji czy kompetencji organów mają długofalowe skutki. Wpływają na możliwość pozyskania finansowania, tempo zatwierdzania inwestycji, pozycję wspólników mniejszościowych, zasady wyjścia z biznesu oraz zakres odpowiedzialności osób zarządzających. Samo utworzenie spółki jest czynnością formalną. Zbudowanie organizacji zdolnej przyjąć kapitał, rosnąć i przechodzić kolejne zmiany właścicielskie wymaga już spojrzenia na przyszły model biznesowy.
Znaczenie ma również relacja pomiędzy umową albo statutem spółki a rzeczywistym układem interesów jej właścicieli. Dokumenty powinny odpowiadać na pytania, które pojawiają się nie tylko przy zgodnej współpracy: kto może samodzielnie podjąć decyzję, które sprawy wymagają większości kwalifikowanej, jak finansowane będą kolejne etapy rozwoju, kiedy wspólnik może sprzedać udziały lub akcje i co dzieje się w razie trwałego impasu. Umowa wspólników nie zastępuje zaufania, ale przekłada uzgodniony model współpracy na mechanizmy działające również wtedy, gdy interesy stron przestają być zbieżne
Struktura odpowiadająca biznesowi
Forma prawna, prawa właścicieli i kompetencje organów powinny wspierać sposób prowadzenia działalności oraz planowane źródła finansowania.
Decyzje przygotowane do obrony
W sprawach o dużej wartości liczy się nie tylko treść decyzji, lecz także materiał, na którym opierały się zarząd lub rada nadzorcza.
Relacje odporne na zmianę
Mechanizmy wyjścia, finansowania, rozwodnienia i rozwiązywania impasu powinny działać także po wejściu inwestora albo zmianie skali organizacji.
Wraz ze wzrostem przedsiębiorstwa często powstaje rozdźwięk pomiędzy formalnym ustrojem spółki a codziennym sposobem prowadzenia działalności. Kompetencje przesuwają się pomiędzy właścicielami, zarządem i kadrą menedżerską, powstają spółki celowe, nowe linie biznesowe i kolejne poziomy decyzyjne. Jeżeli dokumentacja nie nadąża za organizacją, decyzje podejmowane operacyjnie mogą nie mieć właściwego umocowania, a odpowiedzialność pozostaje tam, gdzie nie ma już realnej kontroli.
Dotyczy to szczególnie funkcjonowania zarządu i rady nadzorczej. Prawidłowy proces decyzyjny nie sprowadza się do zachowania formy. Powinien zapewniać członkom organów dostęp do informacji potrzebnych do oceny sprawy, czytelny podział kompetencji, identyfikację konfliktów interesów i dokumentację pozwalającą odtworzyć przesłanki podjętej decyzji. W sytuacjach podwyższonego ryzyka sposób przygotowania decyzji bywa równie ważny jak jej końcowa treść.
Inne wyzwania powstają w grupach kapitałowych. Interes ekonomiczny grupy nie zawsze pokrywa się z interesem każdej spółki, a centralizacja zarządzania nie znosi prawnej odrębności poszczególnych podmiotów. Finansowanie wewnątrzgrupowe, zabezpieczenia, usługi świadczone pomiędzy spółkami czy wspólne korzystanie z aktywów wymagają spójnego modelu decyzyjnego i kontraktowego. Struktura holdingowa powinna ułatwiać zarządzanie, a nie tworzyć dodatkowe poziomy niejasnej odpowiedzialności.
Prawo współtworzy ekonomiczny sens transakcji
Prawo korporacyjne staje się szczególnie widoczne, gdy przedsiębiorstwo otwiera się na zewnętrzny kapitał. Inwestor analizuje nie tylko wyniki finansowe i potencjał rynku. Bada tytuły do udziałów lub akcji, historię podejmowanych decyzji, prawa kluczowych osób, strukturę grupy, zobowiązania wobec wspólników oraz to, czy najważniejsze aktywa rzeczywiście należą do spółki. Nieuporządkowana historia korporacyjna może przełożyć się na wycenę, zakres zabezpieczeń, konstrukcję płatności, a niekiedy na samą gotowość inwestora do zamknięcia transakcji.
Przygotowanie do wejścia inwestora lub sprzedaży biznesu nie powinno rozpoczynać się dopiero po otrzymaniu listu intencyjnego. Wcześniejszy przegląd struktury właścicielskiej, dokumentacji organów, kluczowych kontraktów, praw własności intelektualnej, finansowania i zgodności regulacyjnej pozwala usunąć część ryzyk, zanim druga strona nada im wartość negocjacyjną. Daje również właścicielom czas na ustalenie rzeczywistego celu: pełnego wyjścia, częściowej sprzedaży, pozyskania kapitału na rozwój albo wejścia partnera wnoszącego określone kompetencje.
W procesach M&A prawo nie jest warstwą nakładaną na wcześniej uzgodnioną transakcję. Wybór pomiędzy nabyciem udziałów lub akcji a przejęciem przedsiębiorstwa, sposób ustalenia ceny, warunki zamknięcia, odpowiedzialność za stan spółki czy dalsze zaangażowanie dotychczasowych właścicieli bezpośrednio kształtują podział ryzyka. Dobra dokumentacja nie polega na maksymalnym rozbudowaniu umowy. Ma precyzyjnie odzwierciedlać model ekonomiczny uzgodniony przez strony i chronić elementy, które rzeczywiście decydują o wartości biznesu.
Temu samemu służy due diligence. Jego zadaniem nie jest katalogowanie każdej niedoskonałości, lecz odróżnienie spraw porządkowych od ryzyk mogących zmienić warunki transakcji. Raport powinien prowadzić do decyzji: wskazywać, co usunąć przed zamknięciem, co zabezpieczyć w umowie, a co uwzględnić w cenie lub planie integracji.
Kapitał publiczny wymaga zmiany sposobu działania
Jeszcze wyższy poziom formalizacji dotyczy spółek publicznych i podmiotów przygotowujących się do wejścia na rynek kapitałowy. Pozyskanie finansowania poprzez emisję akcji, obligacji lub innych instrumentów nie kończy się na dokumentacji ofertowej. Spółka musi być gotowa na inny standard ładu korporacyjnego, komunikacji z rynkiem, obiegu informacji poufnych i wykonywania obowiązków informacyjnych. Gotowość do debiutu jest zmianą organizacyjną, a nie wyłącznie projektem prawnym prowadzonym w ostatnich miesiącach przed ofertą.
Prawo korporacyjne ma znaczenie również wtedy, gdy celem nie jest dalsza ekspansja, lecz uporządkowanie własności lub przekazanie biznesu. Sukcesja, wykup wspólnika, podział aktywów, sprzedaż części działalności czy stopniowe wyjście założyciela wymagają połączenia perspektywy właścicielskiej, podatkowej, finansowej i rodzinnej. Zmiana przygotowana z wyprzedzeniem pozwala zachować ciągłość zarządzania i chronić wartość przedsiębiorstwa.
Dobre doradztwo korporacyjne zwiększa zdolność właścicieli i organów do podejmowania decyzji, zamiast mnożyć kolejne poziomy formalności. Najlepsze rozwiązanie nie zawsze jest najbardziej rozbudowane. Jest nim rozwiązanie odpowiadające celowi biznesowemu, możliwe do sprawnego wdrożenia i odporne na zmianę skali, właściciela albo otoczenia regulacyjnego.
Doradzamy tam, gdzie decyzje korporacyjne mają znaczenie
Za bieżącym funkcjonowaniem spółki stoją decyzje, które mogą zmienić układ kontroli, zakres odpowiedzialności albo zdolność przedsiębiorstwa do dalszego rozwoju. Podwyższenie kapitału, ustanowienie zabezpieczenia, zmiana zasad reprezentacji, wypłata środków do właścicieli lub powołanie nowego członka zarządu wymagają oceny nie tylko pod kątem skuteczności prawnej, lecz także konsekwencji dla całej organizacji.
Gdy zmienia się układ właścicielski
Porządkujemy prawa stron, mechanizmy kontroli, finansowanie oraz zasady wyjścia tak, aby nowa struktura mogła działać także po zamknięciu procesu.
Gdy organy podejmują decyzje pod presją
Ustalamy właściwy tryb, zakres potrzebnych informacji i sposób dokumentowania procesu, z uwzględnieniem odpowiedzialności osób zarządzających.
Gdy projekt musi zostać przeprowadzony
Koordynujemy dokumentację, zgody, finansowanie, harmonogram i działania wielu doradców, zachowując jedno miejsce odpowiedzialności za stronę prawną.
Włączamy się w szczególności:
Zakres naszego doradztwa
Poniższe obszary tworzą jedną praktykę. W konkretnym projekcie ich granice często się przenikają, dlatego skład zespołu i kolejność działań wynikają z celu biznesowego, a nie z formalnego podziału specjalizacji.
Struktury korporacyjne i relacje właścicielskie
Tworzymy i porządkujemy struktury spółek z uwzględnieniem sposobu prowadzenia działalności, planowanego finansowania oraz relacji pomiędzy właścicielami. Dobór formy prawnej, podział praw głosu, kompetencje organów czy zasady rozporządzania udziałami i akcjami powinny wspierać model biznesowy i umożliwiać jego dalszy rozwój.
Przygotowujemy umowy i statuty spółek, umowy wspólników oraz porozumienia inwestycyjne. Projektujemy mechanizmy dotyczące uprzywilejowania, rozwodnienia, finansowania kolejnych rund, wyjścia z inwestycji i rozwiązywania impasu. Weryfikujemy, czy poszczególne dokumenty są spójne i czy mogą zostać skutecznie zastosowane w praktyce.
W projektach z elementem transgranicznym koordynujemy wymogi rejestrowe, reprezentację, prawo właściwe i współpracę z doradcami w innych jurysdykcjach, tak aby polska spółka pozostawała integralną częścią szerszej struktury.
Funkcjonowanie organów, corporate governance i odpowiedzialność
Doradzamy zarządom, radom nadzorczym, wspólnikom i akcjonariuszom przy decyzjach wykraczających poza zwykłe zarządzanie. Ustalamy właściwy tryb działania, zakres wymaganych zgód, sposób zarządzania konfliktem interesów i standard dokumentowania procesu. W razie potrzeby uczestniczymy w posiedzeniach organów i przygotowujemy ich obsługę prawną.
Projektujemy regulaminy, polityki i systemy kompetencyjne porządkujące obieg decyzji w spółce lub grupie. Nie chodzi o zwiększanie biurokracji, lecz o jasną odpowiedź, kto może zatwierdzić inwestycję, zaciągnąć zobowiązanie, udzielić pełnomocnictwa, otrzymać informację albo zatrzymać proces wymagający dodatkowej kontroli.
W sprawach dotyczących odpowiedzialności członków organów analizujemy zarówno podstawę konkretnej decyzji, jak i sposób jej przygotowania. Gdy problem przeradza się w konflikt, łączymy doradztwo korporacyjne z doświadczeniem zespołu sporów właścicielskich i postępowań sądowych.
Fuzje i przejęcia (M&A)
Prowadzimy krajowe i transgraniczne fuzje i przejęcia (M&A), w tym transakcje sprzedaży oraz nabycia spółek, przedsiębiorstw i wybranych aktywów. Doradzamy inwestorom branżowym i finansowym, właścicielom przygotowującym wyjście z biznesu, założycielom pozyskującym partnera oraz spółkom konsolidującym rynek.
Na początku wspólnie określamy strukturę transakcji i jej najważniejsze parametry: przedmiot nabycia, sposób ustalenia ceny, warunki zamknięcia, zakres badania, finansowanie, wymagane zgody oraz przyszłą rolę dotychczasowych właścicieli. Następnie przekładamy te założenia na list intencyjny, dokumentację procesową i umowę transakcyjną.
Negocjujemy umowy sprzedaży udziałów, akcji, przedsiębiorstw i aktywów, umowy inwestycyjne, porozumienia wspólników oraz dokumenty towarzyszące. Koncentrujemy się na mechanizmach rzeczywiście rozdzielających ryzyko: zapewnieniach, odpowiedzialności, korektach ceny, escrow, zatrzymaniu części wynagrodzenia, zobowiązaniach przed i po zamknięciu oraz zasadach zarządzania spółką po transakcji.
Przed transakcją
Struktura procesu, NDA, term sheet lub list intencyjny, przygotowanie spółki i data roomu.
W toku negocjacji
Due diligence, dokumentacja transakcyjna, podział ryzyk, finansowanie i zgody regulacyjne.
Przy zamknięciu i po nim
Koordynacja czynności closingowych, zmiana organów, wdrożenie ustalonego modelu i integracja prawna.
Due diligence i przygotowanie przedsiębiorstwa do transakcji
Zakres badania prawnego dostosowujemy do rodzaju transakcji i decyzji, którą ma podjąć klient. Inaczej wygląda analiza dla inwestora przejmującego kontrolę, inwestora mniejszościowego, podmiotu finansującego czy właściciela przygotowującego spółkę do sprzedaży.
Analizujemy strukturę korporacyjną, tytuły do udziałów lub akcji, finansowanie, kluczowe umowy, nieruchomości, zatrudnienie, własność intelektualną, postępowania, zezwolenia i zgodność regulacyjną. Ustalenia przedstawiamy tak, aby można było przełożyć je na zmianę struktury transakcji, warunek zamknięcia, dodatkowe zabezpieczenie, korektę ceny albo plan działań po przejęciu.
Po stronie kupującego lub inwestora
Oddzielamy ryzyka wpływające na wartość i możliwość prowadzenia działalności od spraw porządkowych, które nie powinny zdominować negocjacji.
Po stronie sprzedającego
Prowadzimy vendor due diligence, porządkujemy dokumentację, organizujemy data room i usuwamy ryzyka, zanim otrzymają znaczenie negocjacyjne.
Reorganizacje przedsiębiorstw i grup kapitałowych
Projektujemy i przeprowadzamy połączenia, podziały i przekształcenia spółek, wymiany udziałów, aporty, wydzielenia działalności oraz zmiany struktur holdingowych. Reorganizacja może służyć uproszczeniu grupy, rozdzieleniu ryzyk, przygotowaniu sprzedaży części biznesu, integracji po przejęciu, pozyskaniu finansowania albo zmianie modelu zarządzania.
Przed wyborem ścieżki analizujemy jej wpływ na umowy, zezwolenia, zatrudnienie, finansowanie i zabezpieczenia. Wspólnie z doradcami podatkowymi i finansowymi porównujemy warianty, harmonogramy oraz koszty przejścia.
Prowadzimy proces korporacyjny i rejestrowy, koordynując działania organów, wspólników, audytorów, notariuszy, instytucji finansujących i doradców branżowych. Szczególną uwagę poświęcamy ciągłości działalności oraz temu, aby nowa struktura była czytelna dla osób, które będą w niej podejmować decyzje.
Pozyskanie inwestora i transakcje private capital
Wspieramy spółki i ich założycieli przy pozyskiwaniu inwestorów branżowych, funduszy private equity i venture capital oraz kapitału w kolejnych rundach finansowania. Przygotowanie obejmuje uporządkowanie struktury udziałowej, praw do kluczowych aktywów, relacji z założycielami i menedżerami oraz dokumentacji podlegającej badaniu.
Negocjujemy term sheety, umowy inwestycyjne i umowy wspólników, w tym zasady wyceny, pierwszeństwa, rozwodnienia, kolejnych rund, powoływania organów, katalogi spraw zastrzeżonych, programy motywacyjne i mechanizmy wyjścia. Prawa ochronne inwestora powinny chronić kapitał, nie pozbawiając spółki zdolności do sprawnego działania.
Doradzamy również przy wykupach menedżerskich, reinwestycji dotychczasowych właścicieli oraz strukturach łączących finansowanie kapitałowe z dłużnym. W takich projektach kolejność czynności i spójność dokumentacji korporacyjnej, transakcyjnej oraz finansowej mają bezpośredni wpływ na możliwość zamknięcia.
Rynki kapitałowe i spółki publiczne
Doradzamy emitentom, akcjonariuszom, inwestorom i instytucjom finansowym przy pozyskiwaniu kapitału na rynku publicznym i prywatnym. Prowadzimy projekty obejmujące oferty publiczne i prywatne, emisje akcji, obligacji, warrantów subskrypcyjnych i innych instrumentów, a także dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu.
Przygotowujemy spółki do debiutu giełdowego od strony korporacyjnej i regulacyjnej. Obejmuje to przegląd struktury i dokumentacji, dostosowanie statutu i zasad działania organów, uporządkowanie relacji właścicielskich, prace nad dokumentacją ofertową oraz koordynację procesu z firmami inwestycyjnymi, audytorami i instytucjami rynku.
Spółkom publicznym pomagamy wykonywać obowiązki informacyjne, organizować obieg informacji poufnych, prowadzić listy osób mających do nich dostęp oraz realizować obowiązki związane z transakcjami osób pełniących obowiązki zarządcze. Wspieramy zdarzenia korporacyjne, walne zgromadzenia, zmiany kapitałowe, transakcje M&A z udziałem spółek publicznych, wycofanie akcji z obrotu oraz procesy przymusowego wykupu.
Projekty korporacyjne wymagają spojrzenia szerszego niż prawo spółek
Zmiana właścicielska, reorganizacja albo pozyskanie finansowania niemal zawsze wykraczają poza prawo spółek. Transakcja może wymagać zgody na koncentrację, analizy ograniczeń sektorowych, przeniesienia zezwoleń, oceny klauzul zmiany kontroli albo ułożenia nowego modelu zatrudnienia kluczowej kadry. Decyzja o strukturze prawnej wpływa jednocześnie na podatki, finansowanie i sposób rozliczenia ceny.
W zależności od modelu działalności wartość przedsiębiorstwa może opierać się na nieruchomościach, technologii, prawach własności intelektualnej, danych, zezwoleniach, kontraktach długoterminowych albo zespole posiadającym unikalne kompetencje. Każdy z tych obszarów wymaga innego rodzaju ochrony i może odmiennie wpływać na wykonalność procesu.
Dlatego projekty prowadzimy we współpracy z prawnikami zajmującymi się podatkami, prawem pracy, kontraktami, ochroną konkurencji, nieruchomościami, własnością intelektualną, ochroną danych, compliance oraz sektorami regulowanymi. Odpowiedzialność za koordynację pozostaje w jednym miejscu, a klient otrzymuje rekomendację odnoszącą się do całego procesu, nie zbiór odrębnych opinii.
Prawo podatkowe
Struktura transakcji, reorganizacja, finansowanie i rozliczenie ceny
Prawo pracy
Przejście pracowników, kadra menedżerska, programy motywacyjne i integracja.
Kontrakty
Change of control, cesje, wypowiedzenia, odpowiedzialność i kluczowi kontrahenci.
Konkurencja
Zgody na koncentrację, ograniczenia wymiany informacji i warunki transakcji.
Nieruchomości i IP
Tytuły do aktywów, licencje, technologia i elementy budujące wartość.
Compliance i regulacje
Zezwolenia, obowiązki sektorowe, ochrona danych i ryzyka regulacyjne.
Współpracujemy z przedsiębiorcami na każdym etapie rozwoju firmy
1. Utworzenie spółki
Forma prawna, relacje założycieli, finansowanie, kompetencje i prawa do kluczowych aktywów.
2. Wzrost organizacji
Governance, pełnomocnictwa, obieg decyzji, nowe spółki i uporządkowanie grupy.
3. Wejście inwestora
Przygotowanie do badania, term sheet, umowa inwestycyjna i nowy układ właścicielski.
4. M&A i reorganizacja
Nabycie, sprzedaż, integracja, wydzielenie działalności albo przebudowa struktury.
5. Rynek kapitałowy
IPO, emisje, obowiązki informacyjne i funkcjonowanie jako spółka publiczna.
6. Sukcesja lub wyjście
Przekazanie własności, wykup wspólnika, sprzedaż biznesu albo wycofanie z rynku.
W takich sprawach wybór doradcy ma znaczenie
W projektach korporacyjnych różnica nie polega na samej znajomości przepisów. Znaczenie ma umiejętność rozpoznania, które decyzje są odwracalne, gdzie ryzyko można ograniczyć umową, a w którym miejscu potrzebna jest zmiana struktury lub kolejności działań.
Przedsiębiorcy oczekują doradcy, który rozumie relacje właścicielskie, sposób pracy zarządu i ekonomikę transakcji. Prawnik powinien potrafić nie tylko zidentyfikować problem, lecz także przełożyć go na warianty decyzyjne, harmonogram i dokumenty możliwe do wdrożenia w organizacji.
Właśnie w takich procesach prawo przestaje być funkcją pomocniczą. Staje się elementem zarządzania wartością, odpowiedzialnością i zmianą właścicielską.
Doświadczenie, które ma znaczenie
Ponad 30 lat pracy z przedsiębiorcami
Doświadczenie Kancelarii pozwala patrzeć na decyzje nie tylko w momencie ich podejmowania, lecz także przez pryzmat późniejszych konsekwencji.
Jeden zespół prowadzący proces
Koordynujemy strategię, dokumentację, negocjacje, zgody i zamknięcie, zachowując ciągłość pomiędzy kolejnymi etapami projektu.
Prawo połączone z perspektywą biznesową
Rekomendacje odnosimy do struktury właścicielskiej, finansowania, sposobu zarządzania i wartości, którą projekt ma stworzyć lub ochronić.
Najczęściej zadawane pytania
Kancelaria prawa korporacyjnego doradza w sprawach dotyczących struktury i funkcjonowania spółek, relacji pomiędzy wspólnikami, pracy zarządów i rad nadzorczych, zmian kapitałowych, reorganizacji, odpowiedzialności członków organów oraz transakcji właścicielskich. W praktyce nie chodzi wyłącznie o przygotowywanie dokumentów. Zadaniem doradcy jest takie ułożenie decyzji i procesu, aby rozwiązanie było skuteczne prawnie, odpowiadało celowi biznesowemu i mogło działać po wdrożeniu.
Przegląd warto przeprowadzić przed wejściem inwestora, sprzedażą biznesu, finansowaniem, reorganizacją lub zmianą składu właścicielskiego. Jest również potrzebny, gdy dokumentacja nie odpowiada już sposobowi zarządzania, w grupie powstały nowe spółki albo ważne decyzje przez lata podejmowano bez uporządkowanego procesu. Im wcześniej ryzyka zostaną wykryte, tym większa jest możliwość ich usunięcia bez presji transakcyjnej.
Przygotowanie obejmuje przegląd struktury właścicielskiej, historii kapitału, dokumentacji organów, kluczowych umów, finansowania, praw do technologii i marki, zatrudnienia oraz zgodności regulacyjnej. Należy także uporządkować data room, ustalić cel właścicieli i sprawdzić, które kwestie można naprawić przed rozpoczęciem badania. Dobrze przygotowana spółka ogranicza liczbę niespodzianek, wzmacnia pozycję negocjacyjną i pozwala lepiej kontrolować harmonogram.
Kancelaria pomaga wybrać strukturę transakcji, przygotowuje lub negocjuje term sheet, prowadzi due diligence, opracowuje dokumentację i koordynuje wymagane zgody. W umowie przekłada ustalony model ekonomiczny na mechanizmy dotyczące ceny, odpowiedzialności, warunków zamknięcia i okresu po transakcji. Następnie prowadzi closing oraz wdrożenie zmian korporacyjnych. Zakres zależy od tego, czy klient sprzedaje, kupuje, pozyskuje inwestora czy reinwestuje część środków w nową strukturę.
Prawne due diligence polega na zbadaniu tych obszarów przedsiębiorstwa, które mogą wpływać na jego wartość, zdolność do prowadzenia działalności lub odpowiedzialność po transakcji. Analiza obejmuje zwykle sprawy korporacyjne, kluczowe kontrakty, finansowanie, zatrudnienie, nieruchomości, własność intelektualną, postępowania i regulacje sektorowe. Wyniki powinny prowadzić do decyzji: zmiany ceny lub struktury, wprowadzenia zabezpieczenia, spełnienia warunku przed zamknięciem albo zaplanowania działań po przejęciu.
Obejmuje ono przygotowanie emitenta do IPO, oferty publiczne i prywatne, emisje akcji, obligacji i innych instrumentów, dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu oraz bieżące doradztwo dla spółek publicznych. Zespół wspiera również obowiązki informacyjne, obieg informacji poufnych, walne zgromadzenia, zmiany kapitałowe, transakcje na znaczących pakietach, przymusowe wykupy, wycofanie akcji z obrotu i M&A z udziałem spółek publicznych.
Tak. Transakcje i reorganizacje często wymagają równoległej analizy podatków, prawa pracy, nieruchomości, własności intelektualnej, konkurencji, ochrony danych i regulacji sektorowych. Zespół korporacyjny koordynuje pracę specjalistów, zachowując jeden harmonogram i jedno miejsce odpowiedzialności za rekomendację. Dzięki temu zależności pomiędzy obszarami są identyfikowane wcześniej, a klient nie musi samodzielnie łączyć odrębnych opinii.
Dobre decyzje korporacyjne nie polegają wyłącznie na zachowaniu zgodności z przepisami. Tworzą podstawy dalszego rozwoju przedsiębiorstwa, chronią interesy właścicieli i pozwalają organom sprawnie działać. W transakcjach M&A i na rynku kapitałowym ta sama jakość przygotowania decyduje o podziale ryzyka, przebiegu negocjacji i możliwości wykorzystania wartości zbudowanej przez biznes.
Porozmawiaj z zespołem prawa korporacyjnego, M&A i rynków kapitałowych
Omówimy strukturę projektu, kluczowe decyzje i właściwą kolejność działań.
Ponad 30 lat pracy z przedsiębiorcami i zarządami
Prowadzenie projektów od struktury do wdrożenia
Połączenie perspektywy korporacyjnej, transakcyjnej i regulacyjnej
