Spory z kadrą menedżerską – ryzyka kontraktu menedżerskiego nabierają szczególnego znaczenia w momencie zakończenia współpracy z członkiem zarządu lub kluczowym dyrektorem. Wtedy postanowienia dotyczące premii, success fee, zakazu konkurencji czy odpowiedzialności za wcześniejsze decyzje mogą stać się źródłem poważnego konfliktu.
Spory z kadrą menedżerską – ryzyka kontraktu menedżerskiego ujawniają się najczęściej nie w trakcie dobrze układającej się współpracy, lecz w momencie rozstania. Dopóki interesy spółki i menedżera pozostają zbieżne, kontrakt może być traktowany przede wszystkim jako dokument określający zasady współpracy. Sytuacja zmienia się, gdy członek zarządu albo kluczowy dyrektor odchodzi z organizacji, a strony zaczynają szczegółowo analizować wzajemne prawa, obowiązki i rozliczenia.
Wtedy znaczenia nabierają zapisy, które przy zawieraniu kontraktu nie zawsze znajdują się w centrum uwagi. Premie, success fee, zakaz konkurencji czy odpowiedzialność za decyzje podejmowane kilka lat wcześniej mogą stać się przedmiotem zasadniczej różnicy stanowisk. Problem nie musi przy tym wynikać z braku odpowiednich postanowień. Źródłem konfliktu bywa również sytuacja, w której każda ze stron interpretuje te same zapisy w inny sposób.
Spór z członkiem zarządu lub kluczowym menedżerem ma swoją specyfikę. Jak wskazuje materiał źródłowy, tego rodzaju sprawy rzadko trafiają do sądów pracy, coraz częściej natomiast pojawiają się w arbitrażu lub przed sądami gospodarczymi. Przy wysokiej wartości roszczeń sposób skonstruowania kontraktu oraz wcześniejsze decyzje stron mogą mieć bezpośrednie przełożenie na ich późniejszą pozycję w sporze.
Właśnie dlatego kontrakt menedżerski warto postrzegać szerzej niż jako dokument regulujący wynagrodzenie i podstawowe obowiązki. Z perspektywy spółki jest on również jednym z narzędzi zarządzania ryzykiem związanym z zakończeniem współpracy. Im większy wpływ menedżera na działalność przedsiębiorstwa i im większa odpowiedzialność związana z pełnioną funkcją, tym większego znaczenia nabiera precyzyjne uregulowanie wzajemnych relacji.
Szczególnym źródłem konfliktów mogą być składniki wynagrodzenia uzależnione od określonych rezultatów. Premia czy success fee podczas trwania współpracy pełnią przede wszystkim funkcję motywacyjną. Przy rozstaniu mogą jednak pojawić się odmienne stanowiska dotyczące zasad ich rozliczenia. Podobnie jest z zakazem konkurencji – jego praktyczne znaczenie staje się szczególnie widoczne wtedy, gdy menedżer opuszcza organizację, a strony muszą ustalić zakres swoich dalszych praw i obowiązków.
Osobnym obszarem pozostaje odpowiedzialność członków zarządu za wcześniejsze decyzje. Zakończenie współpracy nie powoduje, że działania podejmowane podczas pełnienia funkcji przestają mieć znaczenie. W sytuacji konfliktowej decyzje sprzed kilku lat mogą ponownie stać się przedmiotem analizy, a ich konsekwencje – elementem sporu pomiędzy spółką a byłym członkiem zarządu.
Spory z kadrą menedżerską – ryzyka kontraktu menedżerskiego należy więc analizować nie tylko z perspektywy samego postępowania, ale także jako element szerszego zarządzania ryzykiem korporacyjnym. Moment rozstania nie powinien być pierwszą sytuacją, w której strony szczegółowo analizują kontrakt. Potencjalne źródła konfliktu można identyfikować znacznie wcześniej – już przy ustalaniu zasad wynagradzania, odpowiedzialności, zakazu konkurencji oraz warunków zakończenia współpracy.
Ma to znaczenie również dla strategii prowadzenia ewentualnego sporu. Jeżeli konflikt trafia do arbitrażu lub sądu gospodarczego, ocenie podlega nie tylko sama treść kontraktu, ale także stanowiska stron dotyczące wynikających z niego praw i obowiązków. Z punktu widzenia przedsiębiorstwa wcześniejsze uporządkowanie relacji z top managementem może więc ograniczyć przestrzeń do sporów interpretacyjnych w momencie, gdy interesy stron przestają być wspólne.
Komentarz poświęcony temu zagadnieniu opublikował Jarosław Chałas, Partner Zarządzający i Radca Prawny, pokazując, gdzie w praktyce najczęściej zaczynają się konflikty z top managementem i dlaczego kontrakt menedżerski jest w rzeczywistości narzędziem zarządzania ryzykiem.
Kancelaria Prawna Chałas i Wspólnicy od lat prowadzi spory dotyczące kontraktów menedżerskich i odpowiedzialności członków zarządu. Doświadczenie w zakresie sporów sądowych i arbitrażu pozwala analizować takie sytuacje zarówno przez pryzmat samego postępowania, jak i decyzji oraz postanowień kontraktowych, które mogą przesądzić o pozycji stron, gdy współpraca dobiega końca.
