Zgromadzenie wspólników to jeden z najważniejszych organów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W zgromadzeniu mogą uczestniczyć wszyscy wspólnicy, jednak czasami zdarzają się sytuacje, gdy wspólnik nie może wziąć w nim udziału. W takim przypadku rozwiązaniem jest ustanowienie pełnomocnika.
Pełnomocnik może zostać upoważniony do udziału w obradach oraz oddania głosu w imieniu wspólnika. W pełnomocnictwie można także umieścić dodatkowe informacje, na przykład zgodę na odbycie zgromadzenia poza siedzibą spółki.
Pełnomocnictwo musi zawierać dane identyfikujące wspólnika i pełnomocnika. W przypadku wspólnika wystarczy imię i nazwisko, ponieważ dane znajdują się w Krajowym Rejestrze Sądowym. Dane pełnomocnika muszą być dokładniejsze — należy wskazać numer PESEL lub serię i numer dowodu tożsamości.
Wymogi formalne pełnomocnictwa
Pełnomocnictwo do udziału w zgromadzeniu wspólników należy sporządzić w formie pisemnej. Niedopuszczalne jest udzielenie go ustnie lub mailowo. Niezachowanie formy pisemnej skutkuje nieważnością pełnomocnictwa oraz uchwał podjętych przy jego udziale.
Dokument pełnomocnictwa trzeba dołączyć do księgi protokołów. W orzecznictwie i doktrynie dominuje stanowisko, że w tym przypadku nie stosuje się art. 99 Kodeksu cywilnego. Oznacza to, że nawet gdy dla podjęcia uchwały wymagana jest forma aktu notarialnego, pełnomocnictwo wystarczy sporządzić w zwykłej formie pisemnej.
Wyjątkiem jest głosowanie pisemne w trybie art. 227 Kodeksu spółek handlowych. W tym zakresie istnieją rozbieżności, czy zwykła forma pisemna jest wystarczająca, jeśli uchwała musi być zaprotokołowana notarialnie.
Kto może być pełnomocnikiem na zgromadzeniu wspólników?
Pełnomocnikiem może być każda osoba z pełną zdolnością do czynności prawnych. Może ona reprezentować kilku wspólników jednocześnie i oddawać różne głosy w ich imieniu.
Istnieją jednak pewne ograniczenia. Pełnomocnikiem nie może zostać członek zarządu ani pracownik spółki.
Autor: adw. Dominik Pindor, Kancelaria Prawna Chałas i Wspólnicy
Potrzebujesz profesjonalnej porady prawnej? Skontaktuj się z nami
Sprawdź inne wpisy na blogu Kancelarii Prawnej Chałas i Wspólnicy