Czy sprzeczne z ustawą uchwały wspólników spółki z o.o. są bezwzględnie nieważne czy decyduje o tym wyrok sądu? Czy można skarżyć uchwały zarządu, rady nadzorczej i komisji rewizyjnej?
Sąd Najwyższy, w uchwale z dnia 18 września 2013 roku (sygn. akt: III CZP 13/13) przesądził, że wyrok sądu stwierdzający nieważność sprzecznej z ustawą uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej ma charakter konstytutywny.
Problem czy uchwały wspólników sprzeczne z ustawą muszą być respektowane do czasu kiedy sąd, we właściwym postępowaniu, prawomocnym orzeczeniem stwierdzi ich niezgodność z prawem wielokrotnie stanowił przedmiot rozważań Sądu Najwyższego. Przeważająca cześć orzeczeń jest w zasadzie tożsama z tym wydanym w dniu 18 września 2013 roku. Niemniej jednak było kilka orzeczeń Sądu Najwyższego opowiadających się za deklaratywnym charakterem wyroku uwzględniającego powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej w ustawą, co oznacza, że uchwała wspólników sprzeczna z prawem jest nieważna z chwilą jej podjęcia (tzw. nieważność bezwzględna), a orzeczenie sądowe tylko to potwierdza. W tym kierunku opowiada się także większość autorów w piśmiennictwie.
Tym samym, na gruncie najnowszego orzeczenia Sądu Najwyższego, uchwała zgromadzenia wspólników sprzeczna z ustawą jest wiążąca dla spółki, wspólników i innych podmiotów dopóki nie zostanie wyeliminowana z obrotu prawnego prawomocnym orzeczeniem sądu w trybie art. 252 k.s.h lub art. 425 k.s.h. Uzasadnia się to przede wszystkim koniecznością zapewnienia bezpieczeństwa i poczucia stabilności obrotu oraz pewności kontrahentów, jako jego uczestników. W przeciwnym przypadku istniałoby ryzyko, że już sąd rejestrowy mógłby odmówić wpisania uchwały, twierdząc iż jest ona bezwzględnie nieważna. Jak słusznie wskazał Sąd Najwyższy, nie wykluczone byłyby także konflikty na linii zarząd a wspólnicy co do wykonywania takich uchwał. Obecnie sytuacja wydaje się być jasna i klarowna – dopiero prawomocne orzeczenie stwierdzające nieważność uchwały wspólników z ustawą eliminuje ją z obrotu prawnego.
W tej samej uchwale Sąd Najwyższy rozstrzygnął o dopuszczalności zaskarżania w drodze powództwa do sądu nie tylko uchwał wspólników, ale także uchwał zarządu, rady nadzorczej oraz komisji rewizyjnej. W celu skorzystania z tej możliwości należy wykazać interes prawny zgodnie z art. 189 k.p.c. Zalecana jest ścisła interpretacja pojęcia interesu prawnego ponieważ przyznanie każdemu wspólnikowi prawa do zaskarżania uchwał wyżej wskazanych organów mogłoby poważnie utrudnić prowadzenie przez spółkę jej statutowej działalności.