Co do zasady obrót ogółem praw i obowiązków wspólnika dopuszczalny jest w spółkach kapitałowych, tj. w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością oraz w spółce akcyjnej. Kwestia ta w spółkach osobowych kształtuje się jednak nieco odmiennie z uwagi na szczególny charakter tych spółek handlowych. Jak stanowi art. 10 § 1 Kodeksu spółek handlowych, ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może zostać przeniesiony na inną osobę jedynie wtedy, gdy przewiduje to umowa spółki. Warunkiem sine qua non dopuszczalności transferu praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej jest więc uregulowanie tej kwestii w umowie spółki. Umowa musi przewidywać wprost możliwość dokonania takiej czynności, w przeciwnym bowiem razie jest ona niedopuszczalna. Istotne jest również to, że posługując się w cytowanym wyżej przepisie terminem „ogół praw i obowiązków”, ustawodawca wyłączył możliwość zbycia niektórych tylko praw lub obowiązków wspólnika. Wynika to z istoty spółki osobowej, w której ze względu na szczególne znaczenie substratu osobowego, prawa i obowiązki są ściśle skorelowane z osobą wspólnika.

Odnosząc się zaś do pojęcia ogółu praw i obowiązków wspólnika, wskazać należy, iż wchodzą tu w grę wszelkie przysługujące mu prawa oraz wszystkie ciążące na nim, jako wspólniku, obowiązki. Do praw wspólnika zaliczyć można m.in. prawo do udziału w zyskach i prawo do reprezentacji. Z kolei obowiązkiem wspólnika jest udział w stratach, powstrzymywanie się od działalności sprzecznej z interesami spółki itp.
Wracając do kwestii przeniesienia praw i obowiązków wspólnika dodać trzeba, iż w myśl art. 10 § 2 Kodeksu spółek handlowych, poza wymogiem uregulowania dopuszczalności zmiany wspólnika spółki osobowej w samej umowie spółki, wymagane jest również uprzednio uzyskanie na to pisemnej zgody wszystkich pozostałych wspólników. Umowa spółki może jednak odmienne uregulować tę kwestię, przyznając uprawnienie do wyrażenia zgody na zmianę wspólnika tylko niektórym wspólnikom. Co więcej w umowie spółki postanowić można, iż zgoda na zbycie praw i obowiązków wspólnika na rzecz osoby trzeciej dopuszczalna jest także przed lub już po dokonaniu tej czynności.

Zgodnie z treścią art. 10 § 3 Kodeksu spółek handlowych, wspólnik występujący ponosi wraz ze wspólnikiem przystępującym do spółki solidarną odpowiedzialność za zobowiązania, obejmującą zarówno zobowiązania dotychczasowego wspólnika związane z jego uczestnictwem w spółce, jak i zobowiązania samej spółki. Odpowiedzialność wspólników ma przy tym charakter osobisty i nieograniczony, jeśli chodzi o zobowiązania spółki, natomiast odpowiedzialność za zobowiązania występującego wspólnika ogranicza się do wysokości zobowiązań istniejących w dacie jego ustąpienia ze spółki.

Przy tworzeniu spółek osobowych warto pamiętać o umieszczeniu w umowie postanowienia o dopuszczalności przeniesienia praw i obowiązków wspólnika na osobą trzecią, tak aby decyzja o dokonaniu zmiany wspólnika nie wiązała się z koniecznością uprzedniej zmiany umowy spółki.