Przewidzianą w przepisach Kodeksu spółek handlowych korporacyjną odpowiedzialność członka zarządu wobec spółki z o.o. można ograniczyć za pomocą kontraktu menedżerskiego.

Zgodnie z art. 293 k.s.h. członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki, chyba, że nie ponosi winy. Jest to tzw. odpowiedzialność korporacyjna lub organizacyjna, która, co do zasady, ma charakter nieograniczony. Na członku zarządu, który wyrządzi spółce szkodę spoczywa obowiązek kompletnego wyrównania uszczerbku, który zaistniał w sferze interesów majątkowych spółki.

Poza odpowiedzialnością korporacyjną członek zarządu, który wyrządził spółce szkodę może ponosić odpowiedzialność w oparciu o postanowienia umowy wiążącej go ze spółką, na podstawie której wykonuje on czynności z zakresu zarządzania. Zazwyczaj umową taką jest kontrakt menedżerski. Jeśli zatem dojdzie do naruszenia postanowień umowy, na mocy której członek zarządu wykonuje swoje obowiązki i na skutek tego spółka poniesie szkodę, to będzie on zobowiązany do jej naprawienia. Zarówno odpowiedzialność umowną jak i korporacyjną członka zarządu strony mogą ograniczyć. Jak wypowiedział się Sąd Najwyższy w jednym z orzeczeń, istniejąca na gruncie Kodeksu spółek handlowych odpowiedzialność członka zarządu ma charakter odszkodowawczej odpowiedzialności ex contractu. Jeżeli zatem odpowiedzialność ta ma charakter odpowiedzialności umownej, to nie istnieją przeszkody w zastosowaniu do niej ogólnych reguł prawa cywilnego, dopuszczających rozszerzenie lub ograniczenie tejże odpowiedzialności w formie umowy. Wyjątkiem jest brak możliwości wyłączenia odpowiedzialności za umyślne wyrządzenie szkody spółce. Dość powszechną praktyką stosowaną w umowach z osobami sprawującymi funkcje zarządcze w spółkach kapitałowych, czyli w tzw. kontraktach menedżerskich, jest ograniczanie odpowiedzialności tych osób za szkody wyrządzone spółce w związku z niewykonywaniem lub nienależytym wykonywaniem obowiązków związanych ze sprawowaniem zarządu spółką do określonej w umowie kwoty pieniężnej lub przez określenie jej zakresu w inny sposób.

Granice odpowiedzialności uzależnione są zwykle od rodzaju prowadzonej przez spółkę działalności, skali jej obrotów lub także innych parametrów i czynników umożliwiających oszacowanie potencjalnej szkody, której ryzyko ponosi spółka w związku z wykonywaniem czynności zarządczych. Wyżej wymienione kwotowe ograniczenie odpowiedzialności ma ten skutek, że spółka w razie poniesienia szkód wynikających z nierzetelnego sprawowania zarządu, nie może, co do zasady, domagać się od członka zarządu zapłaty odszkodowania w kwocie wyższej niż ta, do której w umowie została ograniczona odpowiedzialność członka zarządu.