Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest osobą prawną. Jej bezpośrednimi przedstawicielami są jej organy. Działanie organów spółki podlegają kontroli oraz nadzorowi.
Nie ulega wątpliwości, że nadzór w spółce jest pojęciem szerszym od kontroli. Jest on bowiem zaopatrzony w możliwość władczego wpływania na nadzorowany organ. Prawo do kontroli przysługuje przede wszystkim wspólnikom spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W tym zakresie posiadają oni uprawnienia określone w kodeksie spółek handlowych, między innymi mają prawo do przeglądania ksiąg i dokumentów spółki.
Uprawnienia wspólników w zakresie kontroli
Ponadto, wspólnicy tej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością posiadają upoważnienie do zwrócenia się do zarządu o wyjaśnienie poszczególnych spraw związanych z działalnością spółki. Są oczywiście takie przypadki, w których zarząd może jednak odmówić złożenia takich wyjaśnień, miedzy innymi w sytuacji, gdy zachodzi uzasadniona obawa, że wspólnik wykorzysta te informację w celach sprzecznych z interesem spółki, a tym samym narazi spółkę na szkodę.
Obowiązek powołania rady nadzorczej
Nadzór w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością sprawuje najczęściej rada nadzorcza. Jej powołanie jest obowiązkowe, gdy kapitał zakładowy przekracza 500 000 zł lub liczba wspólników wynosi co najmniej 25. W mniejszych spółkach nie ma takiego obowiązku.
W miejsce rady nadzorczej lub obok niej można powołać komisję rewizyjną. Oba te organy muszą liczyć co najmniej 3 członków. Nie mogą więc funkcjonować jako jednoosobowe lub dwuosobowe.
Kompetencje rady nadzorczej i komisji rewizyjnej
Nadzór nad działalnością spółki sprawuje natomiast co do zasady rada nadzorcza.
W mniejszych spółach, w przypadku jeżeli kapitał zakładowy jest mniejszy niż 500 000 złotych lub gdy wspólników jest mniej niż 25, powołanie rady nadzorczej nie jest obligatoryjne. Ponadto, zamiast rady nadzorczej lub obok niej można ustanowić komisję rewizyjną, która posiada nieco odmienne uprawnienie i zadania niż rada nadzorcza. Do najważniejszym obowiązków rady nadzorczej należy przede wszystkim ocena sprawozdania finansowego z działalności spółki.
Każdy z członków rady nadzorczej ma prawo do przeglądania wszelkich dokumentów spółki, rada nadzorcza nie może jednak wydawać wiążących poleceń zarządowi, wykraczało by to bowiem w zakres jej kompetencji. W zbliżonym zakresie komisja rewizyjna zajmuje się oceną sprawozdań finansowych spółki. Oba organy nadzoru w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością muszą składać się co najmniej z 3 członków, nie ma zatem możliwości, aby funkcjonowało jednoosobowa lub dwuosobowa rada nadzorcza
Czas trwania kadencji organów nadzoru
Kadencja rady nadzorczej i komisji rewizyjnej co do zasady trwa rok. Spółka może jednak inaczej uregulować tę kwestię w umowie. Takie postanowienie jest wiążące.
Każdy członek rady nadzorczej i komisji rewizyjnej ma prawo sprawować nadzór. Może podejmować czynności kontrolne, by monitorować działalność spółki.
Każdy z członków rady nadzorczej i komisji rewizyjnej ma prawo do wykonywania czynności w celu sprawowania kontroli nad działalnością spółki. Dodatkowo rada nadzorcza w przeciwieństwo do komisji rewizyjnej ma prawo do zawieszenia członka zarządu. Uprawnienie może jednak być przyznane również komisji rewizyjnej, w przypadku gdy w danej spółce rada nadzorcza nie jest organem statutowym. Co do zasady kadencja organów nadzoru i kontroli spółki trwa rok. Jednak odmienne uregulowanie może znajdować się w umowie spółki, a takie postanowienie jest wiążące.
Autor: adw. Dominik Pindor, Kancelaria Prawna Chałas i Wspólnicy
Potrzebujesz profesjonalnej porady prawnej? Skontaktuj się z nami
Sprawdź inne wpisy na blogu Kancelarii Prawnej Chałas i Wspólnicy