Nabywanie nieruchomości przez spółki z o.o. – co warto wiedzieć? Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością posiada osobowość prawną, co oznacza, że może nabywać nieruchomości oraz nimi rozporządzać. Kluczowe znaczenie ma jednak uzyskanie tzw. zgody korporacyjnej, wynikającej z przepisów kodeksu spółek handlowych lub samej umowy spółki.
Kto dokonuje czynności nabycia lub zbycia nieruchomości?
Zarząd spółki odpowiada za nabywanie nieruchomości przez spółki z o.o. W przypadku zarządu wieloosobowego sposób reprezentacji określa umowa spółki. Gdy brak odpowiednich zapisów, zastosowanie ma art. 205 KSH – wymaga on działania dwóch członków zarządu lub członka zarządu z prokurentem.
Prokurent potrzebuje osobnego pełnomocnictwa do zbycia nieruchomości, natomiast może samodzielnie ją nabywać. Zakres prokury obejmuje czynności sądowe i pozasądowe związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa.
Jakie transakcje obejmuje pojęcie nabycia nieruchomości?
Nabywanie nieruchomości przez spółki z o.o. obejmuje nie tylko zakup, ale też darowiznę czy zamianę. Art. 228 pkt 4 KSH wskazuje, że nabycie lub zbycie nieruchomości (także udziału lub użytkowania wieczystego) wymaga uchwały wspólników – chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
Regulacja ta ma charakter dyspozytywny. Można ją wyłączyć lub przenieść kompetencje np. na radę nadzorczą. Jednak naruszenie art. 228 KSH skutkuje odpowiedzialnością zarządu, a nie nieważnością umowy.
Szczególne ograniczenia z art. 229 i 230 KSH
Zgodnie z art. 229 KSH, jeżeli spółka zamierza nabyć nieruchomość za cenę przewyższającą 1/4 kapitału zakładowego (co najmniej 50 000 zł) przed upływem dwóch lat od rejestracji – wymagana jest uchwała wspólników. Umowa spółki nie może wyłączyć tego obowiązku, jednak może go zaostrzyć.
W przypadku naruszenia tego przepisu – czynność staje się nieważna, chyba że wspólnicy zatwierdzą ją w ciągu dwóch miesięcy. Zgoda działa wstecz.
Art. 230 KSH stanowi, że rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania przekraczającego dwukrotność kapitału zakładowego wymaga uchwały wspólników – chyba że umowa stanowi inaczej. Brak zgody nie unieważnia umowy, ale może rodzić odpowiedzialność członków zarządu.
Nabywanie nieruchomości przez spółki z o.o. – podsumowanie
Nabywanie nieruchomości przez spółki z o.o. wymaga szczególnej staranności prawnej. Warto każdorazowo sprawdzać umowę spółki oraz właściwe przepisy KSH, aby nie narazić się na nieważność umowy lub odpowiedzialność członków zarządu.
Autor: r. pr. Szymon Szabat, Kancelaria Prawna Chałas i Wspólnicy
Czytaj więcej w temacie:
