wrzesień 2026

Jak uniknąć konfliktu wspólników? To pytanie zazwyczaj pada o kilka lat za późno Jak uniknąć konfliktu wspólników? To pytanie pada za późno. Jedno z częstszych pytań, które słyszę od klientów uwikłanych już w poważny konflikt korporacyjny, brzmi: co można było zrobić, żeby do tego nie dopuścić? To bardzo dobre pytanie. Problem polega na tym, że najczęściej zostaje zadane o kilka lat za późno. Wspólnicy nie rozmawiają już ze sobą bezpośrednio. Zarząd jest polem walki. Każda uchwała staje się przedmiotem sporu. Pojawiają się zarzuty dotyczące wynagrodzeń, wydatków, konkurencji, dostępu do informacji albo działania na szkodę spółki. Ktoś blokuje sprzedaż udziałów, ktoś inny zatrzymuje dywidendę. Prawnicy obu stron analizują dokumenty, szukając instrumentów, których wcześniej nikt nie uważał za potrzebne. I wtedy pada pytanie: jak się przed tym zabezpieczyć? Odpowiedź bywa niewygodna. Przed konfliktem wspólników najlepiej zabezpieczać się wtedy, kiedy żadnego konfliktu jeszcze nie ma. Optymizm jest dobry w biznesie. W dokumentach korporacyjnych już niekoniecznie. Większość nowych przedsięwzięć rozpoczyna się w podobnej atmosferze. Jest pomysł. Są ludzie, którzy chcą go wspólnie realizować. Każdy wnosi pieniądze, wiedzę, relacje albo pracę. Perspektywy wyglądają dobrze. Rozmawianie w takim momencie o konflikcie, blokowaniu decyzji, odejściu wspólnika czy sposobie wyceny jego udziałów wydaje się niektórym niemal niestosowne. „Przecież sobie ufamy”. „Znamy się od dwudziestu lat”. „Nie ma sensu komplikować prostego biznesu”. „Jak będzie problem, to się dogadamy”. Właśnie wtedy trzeba zacząć zadawać trudne pytania. Nie dlatego, że nie ufamy przyszłym wspólnikom. Dlatego, że racjonalizmu nie należy mylić z brakiem zaufania. Podobnie jak zaufania nie należy mylić z wiarą. To dwie zupełnie różne rzeczy. W biznesie zaufanie powinno mieć oparcie w transparentności, możliwości uzyskania informacji, kontroli najważniejszych decyzji i przewidywalności zachowań. Wiara nie potrzebuje takich mechanizmów. Można na niej budować relacje osobiste. Znacznie ostrożniej budowałbym na niej spółkę. Dokumentów nie pisze się tylko na dobre czasy. Umowa spółki albo statut bardzo często powstają tak, jak gdyby obecne relacje pomiędzy wspólnikami miały trwać wiecznie. To błąd konstrukcyjny. Dobrze zaprojektowane dokumenty korporacyjne powinny działać w dwóch zupełnie różnych światach. W pierwszym wspólnicy współpracują, ufają sobie i mają wspólny cel. W drugim ich interesy są już przeciwstawne. Jeżeli dokument działa wyłącznie w pierwszym świecie, jego wartość ochronna jest ograniczona. W czasach dobrej współpracy większość problemów można przecież rozwiązać rozmową. Prawdziwy test zaczyna się dopiero wtedy, gdy porozumienia już nie ma. Dlatego przed wejściem do spółki proponuję przeprowadzić prosty eksperyment myślowy. Przyjmijmy na chwilę najgorszy wariant: wszyscy pozostali wspólnicy i członkowie organów spółki są przeciwko mnie. Co mogę wtedy rzeczywiście zrobić? Nie chodzi o budowanie atmosfery podejrzliwości. Chodzi o sprawdzenie jakości własnej pozycji prawnej. I nagle procent udziałów przestaje być jedyną istotną informacją. Pierwsze pytanie: jakie będę miał realne instrumenty działania? Wspólnik może mieć 20, 30 czy 40 proc. udziałów i uważać, że daje mu to istotną pozycję w spółce. Niekoniecznie. Procent udziałów mówi przede wszystkim o strukturze własności. Nie odpowiada jeszcze na pytanie o realną sprawczość. Trzeba więc zapytać inaczej. Co będę mógł zrobić, jeżeli pozostali wspólnicy zaczną głosować wspólnie? Czy mam wpływ na skład zarządu lub rady nadzorczej? Czy określone decyzje wymagają mojego udziału albo kwalifikowanej większości? Jakie mam uprawnienia informacyjne? Czy mogę skutecznie kontrolować sytuację finansową spółki? Co stanie się, jeżeli większość postanowi przez kilka lat nie wypłacać dywidendy? Jak wygląda możliwość dokapitalizowania spółki? Czy można zmienić strukturę biznesu w sposób, który ekonomicznie pozbawi mnie znaczenia? Nie każda spółka potrzebuje rozbudowanego systemu wet. Nadmierna liczba spraw wymagających jednomyślności może sparaliżować przedsiębiorstwo równie skutecznie jak konflikt wspólników. Chodzi więc nie o maksymalną liczbę zabezpieczeń, lecz o właściwe rozłożenie władzy. Mniejszościowy wspólnik nie powinien móc zarządzać większością. Ale mniejszościowy wspólnik nie musi również być bezbronny. Drugie pytanie: jak wyjdę, jeżeli wspólnego biznesu nie będzie już można prowadzić? To być może najczęściej niedoceniany element. Na początku wszyscy zastanawiają się, jak wejść do biznesu. Niewielu zastanawia się, jak z niego wyjść. A przecież spółka nie jest małżeństwem zawieranym z założeniem, że jedyną możliwością zakończenia relacji jest wspólne dojście do porozumienia. W szczególności wspólnik mniejszościowy powinien przed inwestycją odpowiedzieć sobie na pytanie: kto kupi moje udziały, jeżeli za trzy lata będę chciał odejść? W spółce niepublicznej odpowiedź „sprzedam je komuś” może okazać się bardzo teoretyczna. Na mniejszościowy pakiet udziałów w skonfliktowanej spółce może nie być rynku. Umowa spółki może ograniczać jego zbycie. Pozostali wspólnicy mogą nie być zainteresowani zakupem albo przeciwnie – mogą być zainteresowani, ale wyłącznie po cenie, którą sami uznają za odpowiednią. I wtedy wspólnik posiada formalnie wartościowy składnik majątku, którego praktycznie nie potrafi spieniężyć. Dlatego mechanizm wyjścia powinien być projektowany przy wejściu. Kiedy można wyjść? Kto może lub musi odkupić udziały? Jak ustala się cenę? Kto dokonuje wyceny? Co się dzieje, jeżeli strony nie zgadzają się co do wartości? Jak uwzględnia się zadłużenie, środki pieniężne, wyniki bieżącego roku czy nadzwyczajne zdarzenia? W jakim terminie następuje zapłata i jak jest zabezpieczona? Mechanizm, który mówi jedynie „wspólnik może sprzedać udziały”, nie jest jeszcze mechanizmem wyjścia. Prawdziwy mechanizm wyjścia powinien odpowiadać również na pytanie: czy będę mógł wyjść na racjonalnych i rzetelnych warunkach ekonomicznych? Trzecie pytanie: co się stanie, gdy zaczniemy szukać na siebie argumentów? Ten etap konfliktu jest szczególnie charakterystyczny. Na początku spór dotyczy jednej konkretnej kwestii. Po pewnym czasie strony zaczynają przeglądać kilka lat wspólnej działalności. Dlaczego ten wydatek został zaakceptowany? Czy wynagrodzenie było właściwie ustalone? Czy można było zawrzeć tę umowę? Czy wystąpił konflikt interesów? Czy wspólnik prowadził działalność konkurencyjną? Czy zarząd miał odpowiednią zgodę? Czy koszt poniesiony przez spółkę rzeczywiście był związany z jej działalnością? To, co przez lata było normalnym elementem funkcjonowania przedsiębiorstwa, nagle zostaje poddane drobiazgowej analizie. Nie da się umową wyłączyć odpowiedzialności za rzeczywiste naruszenia prawa ani stworzyć immunitetu dla nierzetelnego działania. Można jednak znacznie ograniczyć przestrzeń dla sporów wynikających z niejasności. Precyzyjnie określić kompetencje. Zasady wynagradzania. Transakcje z podmiotami powiązanymi. Zakres dopuszczalnej działalności konkurencyjnej. Procedury zatwierdzania określonych decyzji. Obowiązki informacyjne. Sposób dokumentowania zgód. Im więcej kluczowych reguł pozostaje w sferze „przecież wszyscy wiedzieliśmy, że tak to działa”, tym więcej materiału otrzymują strony przyszłego konfliktu. Dobra umowa nie eliminuje możliwości formułowania wydumanych roszczeń. Powinna natomiast sprawić, że znacznie trudniej będzie zbudować je na niejasności zasad, które sami

Nie ma jednego dobrego negocjatora. Jest tylko taki, któremu druga strona uwierzy Nie ma jednego dobrego negocjatora. Jest tylko taki, któremu druga strona uwierzy. Przez lata przy stołach negocjacyjnych spotykałem bardzo różnych ludzi. Jedni od pierwszych minut próbują przejąć kontrolę nad rozmową. Mówią zdecydowanie, stawiają granice, nie pozostawiają wiele przestrzeni na wątpliwości. Inni są koncyliacyjni. Szukają punktów wspólnych, łagodzą napięcie, sprawiają wrażenie, że przede wszystkim zależy im na porozumieniu. Są negocjatorzy agresywni. Są niezwykle uprzejmi. Są erudyci, którzy potrafią w jednej rozmowie połączyć prawo, ekonomię, psychologię i historię biznesu. Są również tacy, którzy sprawiają wrażenie, jakby niewiele rozumieli. Pytają po raz trzeci o to samo. Proszą o ponowne wyjaśnienie rzeczy pozornie oczywistej. Myślą długo. Gubią wątek. Druga strona zaczyna więc tłumaczyć więcej, niż zamierzała. A potem okazuje się, że negocjator, który rzekomo nie nadążał za rozmową, zapamiętał jedno zdanie wypowiedziane godzinę wcześniej i właśnie na nim buduje propozycję kończącą negocjacje. Spotkałem też negocjatorów, których najskuteczniejszym narzędziem była nuda. Wracali do tych samych punktów. Analizowali szczegół po szczególe. Nie reagowali na próby przyspieszenia rozmowy. Po kilku godzinach druga strona chciała już przede wszystkim skończyć spotkanie. I właśnie wtedy pojawiało się ustępstwo. Czy można więc powiedzieć, który styl negocjowania jest najlepszy? Po latach praktyki mam coraz większe przekonanie, że nie. Najgorsza rola to taka, w którą sami nie wierzymy Człowiek z natury spokojny, analityczny i powściągliwy może oczywiście przeczytać książkę o negocjacjach i postanowić, że od jutra będzie negocjatorem agresywnym. Może podnosić głos. Może uderzyć dłonią w stół. Może powiedzieć, że oferta jest ostateczna i za pięć minut wychodzi. Problem polega na tym, że druga strona prawdopodobnie zobaczy człowieka, który właśnie próbuje uderzyć dłonią w stół. Nie negocjatora, którego rzeczywiście poniosła złość.I odwrotnie. Osoba dominująca, szybka i przyzwyczajona do podejmowania decyzji może próbować odgrywać rolę nieśmiałego, zagubionego uczestnika rozmowy. Jeżeli nie potrafi kontrolować własnych reakcji, po kilkunastu minutach wróci do naturalnego sposobu zachowania. W negocjacjach niespójność jest informacją. Dlatego naturalny styl ma ogromną przewagę: jest wiarygodny. Nie oznacza to jednak, że jesteśmy na niego skazani. Osobowość to punkt wyjścia, nie strategia To rozróżnienie wydaje mi się szczególnie ważne. Mogę być człowiekiem koncyliacyjnym, ale nie oznacza to, że powinienem prowadzić koncyliacyjnie każde negocjacje. Mogę być naturalnie twardym negocjatorem, ale w określonej sytuacji demonstracja siły będzie błędem. Styl osobisty i strategia negocjacyjna to dwie różne rzeczy. Pierwszy mówi o tym, jak naturalnie komunikuję się z ludźmi. Druga odpowiada na pytanie: co chcę osiągnąć w tej konkretnej rozmowie? Jeżeli negocjuję wyjście wspólnika ze spółki, w której pozostali wspólnicy będą jeszcze przez lata prowadzić wspólny biznes, mogę potrzebować zupełnie innego sposobu działania niż przy jednorazowym sporze o zapłatę. Jeżeli druga strona musi zachować twarz przed własnym zarządem, upokorzenie jej nawet bardzo dobrym argumentem może być strategicznie fatalne. Jeżeli natomiast ktoś od miesięcy wykorzystuje koncyliacyjne zachowanie jako sygnał słabości, kolejne uprzejme zaproszenie do kompromisu może tylko utwierdzić go w przekonaniu, że nie musi ustępować. Profesjonalny negocjator nie pyta więc: „jaki mam styl?”. Pyta: „jakiego sposobu prowadzenia tej rozmowy wymaga sytuacja?” Twardy nie zawsze znaczy skuteczny W biznesie istnieje pewien kult twardego negocjatora. To człowiek, który nie ustępuje, wytrzymuje presję, stawia ultimatum i potrafi powiedzieć „nie”. Tyle że skuteczności negocjatora nie mierzy się liczbą razy, kiedy powiedział „nie”. Mierzy się rezultatem. Można wygrać każdy punkt negocjacji i przegrać transakcję. Można wynegocjować znakomitą umowę, której druga strona od pierwszego dnia będzie szukała sposobu, żeby nie wykonywać. Można również ustąpić w sprawie, która dla nas ma niewielką wartość, uzyskując w zamian coś znacznie ważniejszego. Twardość jest narzędziem. Tak samo jak koncyliacyjność. Błędem jest dopiero używanie jednego z tych narzędzi niezależnie od sytuacji. Agresja bywa skuteczna. Ale ma swoją cenę Nie uważam, że agresywny styl negocjowania jest z definicji zły. Czasem działa. Może wytrącić drugą stronę z przygotowanego scenariusza. Może spowodować, że mniej doświadczony negocjator zacznie się tłumaczyć. Może również komunikować determinację tam, gdzie druga strona błędnie zakładała, że jej nie mamy. Problem zaczyna się wtedy, gdy agresja zastępuje strategię. Krzyk nie zmienia treści umowy. Oburzenie nie tworzy podstawy prawnej. Ultimatum bez wiarygodnej alternatywy pozostaje tylko zdaniem wypowiedzianym głośniej od innych. Agresywny negocjator ma jeszcze jeden problem. Po pewnym czasie staje się przewidywalny. Jeżeli wiem, że przy każdym ważniejszym punkcie przeciwnik podniesie głos, zagrozi zerwaniem rozmów i wyjdzie z sali, jego zachowanie przestaje wywierać presję. Staje się częścią scenariusza. A negocjator, który niczego nie rozumie? To znacznie ciekawsza figura. Udawana niewiedza może być bardzo skutecznym narzędziem. „Nie jestem pewien, czy dobrze rozumiem. Dlaczego właściwie ta kwota została obliczona właśnie w taki sposób?” Druga strona zaczyna tłumaczyć. „Przepraszam, ale nadal czegoś tu nie rozumiem. Skoro twierdzicie Państwo, że ten element nie ma większego znaczenia, dlaczego tak stanowczo odmawiacie jego zmiany?” I nagle rozmówca musi uzasadnić nie tylko stanowisko, lecz również własną motywację. To jest niezwykle wartościowe. Człowiek przekonany, że rozmawia z kimś mniej zorientowanym, często obniża poziom kontroli nad informacją. Zaczyna edukować przeciwnika. A edukując, ujawnia sposób myślenia. Trzeba jednak umieć tę rolę zagrać. Udawanie niewiedzy przez człowieka, który za wszelką cenę chce pokazać, że jest najmądrzejszy przy stole, jest prawie niemożliwe. Ego jest jednym z największych wrogów negocjatora. Erudycja pomaga. Pod warunkiem że nie służy do jej demonstrowania Lubię negocjacje, w których rozmowa wychodzi poza literalne brzmienie dokumentu. Znajomość prawa jest oczywiście konieczna. Ale przy poważnych negocjacjach sama wiedza prawna rzadko wystarcza. Trzeba rozumieć biznes. Czasem finanse. Czasem psychologię organizacji. Czasem historię relacji między wspólnikami. Czasem technologię albo specyfikę branży. Erudycja daje ogromną przewagę, ponieważ pozwala kojarzyć informacje, które dla innych pozostają odrębnymi faktami. Ale tylko wtedy, gdy wykorzystujemy ją do rozumienia sytuacji. Nie do demonstrowania własnej inteligencji. Negocjator, który musi wygrać każdą dyskusję, często przegrywa negocjacje. Nie potrzebuję, żeby druga strona po spotkaniu uznała mnie za najmądrzejszego człowieka przy stole. Potrzebuję, żeby zgodziła się na rozwiązanie, które realizuje mój cel. To nie zawsze jest to samo. A NLP? Wokół negocjacji narosła cała kultura technik psychologicznych. Dopasowywanie gestów. Sposób siedzenia. Tempo mówienia. Określone konstrukcje językowe. Kotwiczenie. Techniki wpływu. Nie twierdzę, że komunikacja niewerbalna czy mechanizmy psychologiczne nie mają znaczenia. Mają. Byłbym jednak ostrożny z przekonaniem, że istnieje zestaw technik pozwalający