Kancelaria Prawna Chałas i Wspólnicy - Ziemia rolna - aport kłopotliwy dla inwestorów
PL|EN|RU|UA

Kancelaria Prawna Chałas i Wspólnicy - Ziemia rolna - aport kłopotliwy dla inwestorów

Ziemia rolna wniesiona jako aport niepieniężny do spółki kapitałowej w organizacji, może zostać wykupiona przez Agencję Nieruchomości Rolnych.

Stan faktyczny

Trzy osoby, w tym małżeństwo, nabyły blisko 150 hektarów ziemi rolnej od Agencji Nieruchomości Rolnych (ANR). Po dwóch latach nabywcy zawiązali spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, równocześnie obejmując udziały w zamian za wskazane nieruchomości, wniesione na podstawie umowy ze spółką w organizacji. Tego samego dnia zawiadomili o transakcji ANR, która po niecałym miesiącu zawiadomiła spółkę o wykonaniu prawa wykupu nieruchomości i wniosła do sądu o wpis ANR jako ich właściciela w księdze wieczystej.

Spór przed sądami

Wpis w księdze wieczystej został zaskarżony przez trójkę nabywców oraz spółkę. Sprawa spółki została nieuwzględniona w obu instancjach i nieprzyjęta do rozpoznania przez Sąd Najwyższy. Skarga nabywców również nieuwzględniona przez obie instancje, lecz stanowiła przedmiot skargi kasacyjnej przyjętej do rozpoznania przez Sąd Najwyższy. Nabywcy opierali swój zarzut o to, że wniesienie do spółki w organizacji aportu w postaci nieruchomości wymaga dodatkowej umowy rozporządzającej.

Ich argumentacji nie uznał Sąd Najwyższy. W wyroku z 7 sierpnia 2014 r. (sygn. II CSK 740/13, opubl. w Bazie Orzeczeń SN, dostępnej pod adresem http://www.sn.pl) wskazał, że wniesienie ziemi rolnej do spółki w organizacji w formie aportu niepieniężnego stanowi umowę rozporządzającą, przez co ANR właściwie skorzystał ze swojego uprawnienia.

Komentarz

Obrót ziemią rolną o powierzchni przekraczającej 5 ha podlega ograniczeniom. W przypadku jej sprzedaży prawo pierwokupu przysługuje dzierżawcom i ANR, w przypadku innej formy przejścia prawa własności do niej (jak np. aport do spółki, darowizna) – za wartość wskazaną przez strony w akcie notarialnym może ją wykupić ANR. Jeśli czynność prawna nie określa wartości gruntów rolnych, to Agencja samodzielnie określa ich wartość zgodnie z przepisami o gospodarce nieruchomościami.

Przedsiębiorcy, którzy chcą oprzeć swoją spółkę o nieruchomości rolne powinni być świadomi, że ich plany może skomplikować agencja rządowa. Zgodnie z ustawą o kształtowaniu ustroju rolnego prawo wykupu ma miejsce przy innych niż sprzedaż czynnościach prawnych przenoszących własność nieruchomości rolnych powyżej 5 ha. Czynność taka powinna być zgłoszona ANR, która w terminie wskazanym w Kodeksie cywilnym może wykonać prawo wykupu. Brak zgłoszenia Agencji takiej transakcji powoduje, że jest ona z mocy prawa nieważna, czyli innymi słowy – jest traktowana tak jakby nigdy nie miała miejsca.

Sąd Najwyższy w latach ubiegłych podkreślał, że w przypadku czynności prawnych innych niż sprzedaż Agencja może skorzystać ze swojego uprawnienia tylko na podstawie umowy rozporządzającej prawem własności („ostatecznej”). Umowa warunkowa, w której strony zobowiązują się do przeniesienia własności ziemi rolnej nie stanowi podstawy do skorzystania przez ANR z prawa wykupu (por. postanowienie SN z 27 października 2004r., sygn. IV CK 121/04).

Przedsiębiorcy, którzy chcą wnieść do spółki nieruchomości rolne mające np. stanowić podstawę jej działalności lub zabezpieczenie jej inwestycji, mogą mieć zatem problem. Do czasu zajęcia stanowiska przez ANR po wniesieniu aportu nie mają oni jasnej perspektywy inwestycyjnej. Mogą tylko liczyć na niewiążące informacje z Agencji, a w razie skorzystania przez nią z uprawnień – na wynagrodzenie od ANR za ziemię na otarcie łez.

statuetka-luksusowa-marka-roku-poswiata