PL|EN|RU|UA

Kancelaria Prawna Chałas i Wspólnicy - Czy można zaskarżyć uchwałę wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością?

Uchwały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością są podejmowane na zgromadzeniach wspólników (Zwyczajnych, bądź Nadzwyczajnych Zgromadzeniach Wspólników). Bez odbycia zgromadzenia wspólników uchwały mogą być podjęte, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte, albo na głosowanie pisemne. Uchwały powinny być wpisane do księgi protokołów i podpisane przez obecnych, a przynajmniej przez przewodniczącego Zgromadzenia i protokolanta.

Wszystkie uchwały, bez względu na  tryb ich podejmowania mogą zostać zaskarżone z powodu sprzeczności uchwały z umową spółki, bądź z dobrymi obyczajami, lub ze względu na cel pokrzywdzenia wspólnika. Zaskarżenie uchwały następuje wówczas w drodze powództwa o uchylenie uchwały. Samo zaskarżenie uchwały co do zasady nie wstrzymuje postępowania rejestrowego, jednakże Sąd Rejestrowy może, po przeprowadzeniu rozprawy,  zawiesić postępowanie rejestrowe, jeżeli uzna to za konieczne.

Z kolei w przypadku gdy uchwała jest sprzeczna z ustawą, można wnieść powództwo o jej unieważnienie. Powództwo wnosi się w obu przypadkach przeciwko spółce. Spółkę reprezentuje zarząd, chyba, że wspólnicy w drodze uchwały powołali pełnomocnika do reprezentowania spółki w tym zakresie. Istnieją sytuacje, gdy zarząd nie może reprezentować spółki, a wspólnicy nie porozumieli się przykładowo co do osoby pełnomocnika. W takiej sytuacji, Sąd właściwy dla rozstrzygnięcia powództwa wyznacza kuratora dla spółki.

Prawo do zaskarżenia uchwał przysługuje podmiotom ściśle określonym w kodeksie spółek handlowych. Wśród tychże podmiotów znajduje się zarząd, rada nadzorcza, komisja rewizyjna oraz poszczególni członkowie powyższych organów. Należy przy tym mieć na uwadze, że zgodnie z przyjętą linią orzeczniczą prawo do wytoczenia powództwa mają członkowie zarządów, którzy pełnią swoją funkcję. Zatem odwołany członek zarządu nie jest uprawniony do zaskarżania uchwał.

Uchwały może zaskarżyć także wspólnik, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu oraz wspólnik, który bezzasadnie nie został dopuszczony do udziału w zgromadzeniu wspólników.  W przypadku, gdy wspólnik nie uczestniczył w zgromadzeniu wspólników, będzie mógł wnieść powództwo o uchylenie uchwały jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia, lub też, gdy została podjęta uchwała nieobjęta porządkiem obrad. Z tego też powodu dopełnienie wszelkich formalności związanych z prawidłowym zwołanie i przeprowadzeniem zgromadzenia wspólników jest dla spółki tak istotne. W przypadku pisemnego głosowania, prawo zaskarżenia uchwały przysługuje wspólnikowi, którego pominięto przy głosowaniu, lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne, albo też, który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw.

Jak wynika z powyższego katalogu, najszersze uprawnienia w zakresie zaskarżania uchwał posiadają organy spółki oraz ich członkowie: zarząd, rada nadzorcza oraz komisja rewizyjna. W ich przypadku nie jest konieczne  spełnienie dodatkowych warunków, które wiążą wspólników, jak konieczność zgłoszenia sprzeciwu w określonym terminie.

Powództwo o uchylenie uchwały należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały. Nieco dłuższy termin przewidziano na wniesienie powództwa o stwierdzenie nieważności, tj. sześciu miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, jednakże nie później niż z upływem trzech lat od dnia powzięcia uchwały.

Jakie są skutki uchylenia uchwały wspólników? Otóż prawomocny wyrok uchylający uchwałę, ma moc obowiązującą w stosunkach między spółką a wszystkimi wspólnikami, a także między spółką, a jej organami. W przypadkach, gdy ważność czynności dokonanej przez spółkę jest uzależniona od uchwały, która została następnie uchylona przez Sąd, wówczas uchylenie uchwały nie ma skutków wobec osób trzecich, pod warunkiem, że działały one w dobrej wierze.

statuetka-luksusowa-marka-roku-poswiata