Kancelaria Prawna Chałas i Wspólnicy - Brak terminów zaskarżania uchwał organów spółek kapitałowych może okazać się niekorzystny dla przedsiębiorców
PL|EN|RU|UA

Kancelaria Prawna Chałas i Wspólnicy - Brak terminów zaskarżania uchwał organów spółek kapitałowych może okazać się niekorzystny dla przedsiębiorców

Uchwały zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej spółki kapitałowej mogą zostać w każdym czasie zaskarżone do sądu w drodze powództwa o ustalenie. W takim przypadku pozwana spółka może jednak bronić się zarzutem nadużycia prawa.

W praktyce znaczna część uchwał rady nadzorczej spółki kapitałowej kształtuje sytuację prawną zarządu i może być niezgodna z interesami jego poszczególnych członków. Może więc powstać potrzeba zaskarżenia takiej uchwały z powodu jej niezgodności z prawem. Kwestia dopuszczalności takiego powództwa oraz sposób postępowania po jego wytoczeniu budzi jednak wiele kontrowersji. Przepisy Kodeksu spółek handlowych nie zawierają bowiem samodzielnych regulacji dotyczących zaskarżania uchwał organów spółek kapitałowych, za wyjątkiem uchwał zgromadzenia wspólników (art. 249-252 Ksh) oraz uchwał walnego zgromadzenia akcjonariuszy (art. 422-425 Ksh). Powstaje zatem pytanie o instrumenty prawne, które mogą zostać wykorzystane w przypadku konieczności wyeliminowania z obrotu prawnego uchwał pozostałych organów spółek kapitałowych.

Dotychczas dominował pogląd, zgodnie z którym, brak odpowiedniej regulacji w Kodeksie spółek handlowych, uzasadniał zaskarżanie uchwał organów spółek kapitałowych na podstawie przepisów o zaskarżaniu uchwał zgromadzenia wspólników oraz walnego zgromadzenia akcjonariuszy stosowanych w drodze analogii. W uchwale składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 18 września 2013 r. (sygn. akt: III CZP 13/13) wyrażono jednak stanowisko odmienne, zgodnie z którym uchwały zarządu, rady nadzorczej oraz komisji rewizyjnej należy zaskarżać w drodze powództwa o ustalenie – na podstawie art. 189 Kodeksu postępowania cywilnego w związku z art. 58 Kodeksu cywilnego. Stanowisko to ma doniosłe znaczenie praktyczne.

Zaskarżanie uchwał organów spółki kapitałowej w drodze powództwa o ustalenie wiąże się z koniecznością wykazania przed sądem interesu prawnego. W konsekwencji, nawet obiektywnie sprzeczna z prawem uchwała organu spółki handlowej będzie mogła zostać zaskarżona tylko przez podmiot, którego prawa zostały naruszone wskutek jej wydania. Z drugiej strony, brak jest ograniczeń dotyczących terminu, w którym należy wnieść pozew. W konsekwencji, powództwo o unieważnienie uchwały będzie można wytoczyć nawet po upływie znacznego czasu od momentu jej podjęcia. W takim przypadku, zgodnie ze stanowiskiem Sądu Najwyższego, pozwana spółka będzie jednak mogła bronić się zarzutem nadużycia prawa (art. 5 Kc) i wówczas to sąd oceni, czy powód wytaczając takie spóźnione powództwo nie nadużył swoich uprawnień.

W praktyce zmiana wykładni przepisów dotyczących zaskarżania uchwał organów spółek kapitałowych może osłabiać pewność obrotu. Brak jakichkolwiek ograniczeń co do terminów zaskarżania uchwał zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej spółki kapitałowej może doprowadzić do powstania niepewności co do ich obowiązywania. Z drugiej strony, uchwały sprzeczne z prawem będą teraz mogły zostać wyeliminowane niezależnie od daty ich podjęcia.

statuetka-luksusowa-marka-roku-poswiata