Kancelaria Prawna Chałas i Wspólnicy - Komu złożyć rezygnację z funkcji członka zarządu w spółce kapitałowej?
PL|EN|RU|UA

Kancelaria Prawna Chałas i Wspólnicy - Komu złożyć rezygnację z funkcji członka zarządu w spółce kapitałowej?

Do kogo członek zarządu spółki kapitałowej powinien złożyć odwołanie z pełnionej przez siebie funkcji? Sąd Najwyższy odpowiedział na to pytanie 31 marca 2016 roku, kiedy to podjął uchwałę w składzie 7 sędziów (sygnatura akt: III CZP 89/15). Przedmiotowe orzeczenie wydaje się być remedium na spory toczone przez prawników w tym zakresie na przestrzeni lat.

Aktualnie dokonanie skutecznej rezygnacji z funkcji członka zarządu w spółce kapitałowej nie jest łatwe. O ile przepisy kodeksu spółek handlowych („K.s.h.”) wskazują, że do jej złożenia stosuje się odpowiednio przepisy o wypowiedzeniu zlecenia przez przyjmującego zlecenie, to nie określają one jej adresata. Zatem, zgodnie z przepisami kodeksu cywilnego, przyjmujący zlecenie uprawniony jest do jego wypowiedzenia w każdym czasie. Sama zaś rezygnacja odbywa się poprzez złożenie oświadczenia woli – wypowiedzenia – na ręce dającego zlecenie, czyli osoby uprawnionej do odbioru takiego oświadczenia. Wątpliwości pojawiają się jednak w przypadku spółek kapitałowych, gdzie osobami uprawnionymi do reprezentacji i tym samym umocowanymi do odbioru takiego oświadczenia, są w de facto sami członkowie zarządu.

Komu złożyć rezygnację

Powyższa problematyka została dostrzeżona przez Pierwszego Prezesa Sądu Najwyższego. W pytaniu prawnym z dnia 24 września 2015 roku zwrócił się do składu 7 sędziów Sądu Najwyższego o wyjaśnienie niniejszego zagadnienia prawnego. U jego podstaw legły rozbieżności, jakie ujawniły się w wykładni prawa, a które dotyczyły tego, komu członek zarządu w spółce kapitałowej, zamierzający zrezygnować z pełnionej przez siebie funkcji, powinien złożyć rezygnację. Przedmiotowe zagadnienie jest o tyle skomplikowane, że na przestrzeni lat w orzecznictwie Sądu Najwyższego, sądów powszechnych oraz wśród przedstawicieli doktryny prawniczej wykrystalizowały się trzy zasadnicze stanowiska:

  1. Członek zarządu lub prokurent. Rezygnacja członka zarządu z pełnionej funkcji winna zostać złożona jednemu członkowi zarządu lub prokurentowi spółki, zgodnie z art. 205 § 2 lub art. 373 § 2 K.s.h. (vide: wyrok SN z 21.1.2010 r. ws. II UK 175/09; wyr. SA w Białymstoku z 29.5.2013 r. ws. I ACa 147/13).
  2. Rada nadzorcza. Adresatem wspomnianej czynności powinna był rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany w spółce z o.o. uchwałą wspólników, zgodnie z art. 210 § 1 K.s.h., a w spółce akcyjnej – uchwałą walnego zgromadzenia, zgodnie z art. 379 § 1 K.s.h. (vide: post. SN z 19.8.2004 r. ws. V CK 600/03; wyr. SN z 27.1.2010 r.).
  3. Organ uprawniony. Trzecie stanowisko wykształconego orzecznictwa SN przewidywało, iż oświadczenie członka zarządu należy złożyć organowi uprawnionemu do powoływania członków zarządu spółki (vide: wyr. SN z 7.5.2010 r. ws. III CSK 176/09; wyr SA w Szczecinie z 27.8.2014 r. ws. I ACa 895/13).

Wypowiedzenie w formie aktu notarialnego

Obecnie, zgodnie z najnowszą uchwałą Sądu Najwyższego, prawidłowym postępowaniem członka zarządu w omawianej kwestii jest złożenie rezygnacji z pełnionej funkcji na ręce jednego, innego członka zarządu lub prokurenta, którzy uprawnieni są do reprezentowania spółki. Jednak w sytuacji, gdy wspólnik lub akcjonariusz są jedynymi członkami zarządu w spółce, wówczas ich rezygnacja powinna być dokonana w formie aktu notarialnego, zgodnie z art. 210 § 2 lub art. 379 § 2 k.s.h. Dokument ten jest każdorazowo przesyłany przez notariusza do sądu rejestrowego.

Takie stanowisko SN rozwiewa w istotny sposób szereg wątpliwości związanych z przedmiotową tematyką. Pozwoli ono na zapewnienie stabilności obrotu gospodarczego, a także pozytywnie wpłynie na potencjalne postępowania sądowe, u podstaw których leży niniejsze zagadnienie.

Autor:
Krzysztof Cyran, aplikant adwokacji z Kancelarii Prawnej Chałas i Wspólnicy

Podstawa prawna:

    • ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2013 r. poz. 1030 ze zm.)
statuetka-luksusowa-marka-roku-poswiata