Kancelaria Prawna Chałas i Wspólnicy - Zgromadzenie wspólników
PL|EN|RU|UA

Kancelaria Prawna Chałas i Wspólnicy - Zgromadzenie wspólników

Zwołanie zgromadzenia wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością Uprawnionym do zwołania zgromadzenia wspólników jest zarząd. Obok zarządu uprawnienie do zwołania zgromadzenia wspólników przysługuje radzie nadzorczej lub komisji rewizyjnej, przy czym powyższe uprawnienie rady nadzorczej oraz komisji rewizyjnej mają charakter subsydiarny, co oznacza, iż przedmiotowe organy mogą zwołać zgromadzenie wyłącznie wtedy, gdy na ich żądanie nie uczyni tego wcześniej zarząd lub gdy upłynie termin określony w przepisach lub w umowie spółki na zwołanie zwyczajnego zgromadzenia wspólników. W przypadku natomiast nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników należy wskazać, że do jego zwołania przez radę nadzorczą czy komisję rewizyjną niezbędnym będzie nadto – oprócz upływu terminu – wcześniejsze wezwanie zarządu spółki do zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia. Dopiero bezskuteczny upływ dwóch tygodni od zgłoszenia takiego żądania, pozwoli na zwołanie nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników w zastępstwie zarządu, pod warunkiem, że w tym czasie zgromadzenia nie zwoła zarząd (choćby poprzez wysłanie zawiadomień o nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników).
Należy wskazać, że umowa spółki może przyznać prawo zwołania zgromadzenia wspólników w imieniu zarządu, na zasadach przyznanych radzie nadzorczej i komisji rewizyjnej, również innym osobom np. prokurentowi spółki, wspólnikowi spółki czy tez osobom trzecim.
Prawo żądania od zarządu zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia w danej sprawie przysługuje nadto wspólnikom reprezentującym co najmniej 1/10 kapitału zakładowego. Wysokość reprezentowanego kapitału zakładowego – niezbędna do powstania uprawnienia do wystąpienia z powyższym żądaniem – może być określona w umowie spółki w sposób odmienny. Żądanie zwołania zgromadzenia wspólnicy winni złożyć zarządowi na piśmie, co najmniej na miesiąc przed planowaną datą zgromadzenia. Bezczynność zarządu w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania zwołania zgromadzenia w określonej sprawie powoduje, że wspólnicy mogą wystąpić do sądu rejestrowego, aby upoważnił ich do samodzielnego zwołania zgromadzenia. W takim wypadku sąd może udzielić wspólnikom takiego upoważnienia. Wspólnicy mogą nadto odbyć zgromadzenie bez formalnego zwołania i skutecznie podjąć na nim uchwały. Może to mieć miejsce pod warunkiem, że na zgromadzeniu wspólników reprezentowany jest cały kapitał zakładowy – obecni są wszyscy wspólnicy i nikt z obecnych nie sprzeciwił się odbyciu zgromadzenia lub wniesieniu poszczególnych spraw do porządku obrad, przy czym sprzeciw musi zostać zgłoszony do protokołu. Sprzeciw musi dotyczyć powyższych kwestii i ma być wyraźny – nie jest nim głosowanie przeciwko uchwale. Zwyczajne zgromadzenie wspólników winno odbyć się w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Umowa spółki może określić krótszy termin zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników. Dla skuteczności zwołania zgromadzenia wspólników niezbędnym jest wysłanie zawiadomienia o zgromadzeniu na dwa tygodnie przed planowaną datą jego zwołania. Zawiadomienie może być wysłane listem poleconym, przesyłką nadaną pocztą kurierską lub pocztą elektroniczną. Dla skuteczności zawiadomienia o zgromadzeniu wysyłanego pocztą elektroniczną wymagane jest aby wspólnik zgodził się – zgoda musi być wyrażona w formie pisemnej – na taką formę zawiadomienia go o zgromadzeniu wspólników oraz wskazał adres, na jaki zawiadomienie ma być wysyłane. Dla skuteczności zawiadomienia nie jest konieczne, aby adresat zawiadomienie potwierdzał. Dopuszczalne jest nadto przesyłanie zawiadomienia faksem czy przez posłańca. W takiej sytuacji winno być wskazane w umowie spółki, że ta forma zawiadomień jest przyjęta i skuteczna. Spółka nadto musi uzyskać w takim przypadku wyraźne potwierdzenie, że zawiadomienie dotarło do adresata. Treść zaproszenia powinna obejmować termin odbycia zgromadzenia – dzień, godzinę, miejsce (siedziba spółki lub inne miejsce w Polsce, wskazane w umowie spółki nadto wszyscy wspólnicy mogą zgodzić się na piśmie, aby zgromadzenie odbyło się w każdym innym miejscu w Polsce) oraz szczegółowy porządek obrad.

statuetka-luksusowa-marka-roku-poswiata