Kancelaria Prawna Chałas i Wspólnicy - Prosta Spółka Akcyjna – panaceum na rozwój polskiej innowacyjnej gospodarki?
PL|EN|RU|UA

Kancelaria Prawna Chałas i Wspólnicy - Prosta Spółka Akcyjna – panaceum na rozwój polskiej innowacyjnej gospodarki?

Aktualne ramy prawne nie są odpowiednie dla firm innowacyjnych, działających w obszarze nowych technologii. Ten problem został zauważony przez Ministerstwo Rozwoju, które po dokonaniu analizy otoczenia prawnego obowiązującego w Polsce w zakresie tzw. startup’ów uznało, że konieczne jest utworzenie nowego rodzaju spółki kapitałowej. Obecnie trwają prace nad ustawą wprowadzającą do polskiego porządku prawnego tzw. Prostą Spółkę Akcyjną (dalej: „PSA”).

Startup’y charakteryzują się zazwyczaj niskimi kosztami rozpoczęcia działalności z jednocześnie dużo większym ryzykiem i potencjalnie wyższymi stopami zwrotu z inwestycji w porównaniu z klasycznymi przedsięwzięciami biznesowymi. Ponadto są one finansowane zewnętrznie – głównie przez fundusze typu venture capital, aniołów biznesu lub za pośrednictwem metody crowdfundingowej.

Dodatkowa pomoc

Czy dodatkowe wsparcie dla takich przedsięwzięć jest rzeczywiście aż tak istotne? Wydaje się, że tak, gdyż niejednokrotnie stanowią one klucz do rewolucyjnych zmian w danym sektorze gospodarki. Bardzo udanymi przykładami, które diametralnie zmieniły wirtualną rzeczywistość, a które cieszą się obecnie ogromną popularnością, są np. Facebook, Google, czy Twitter.

Głównymi czynnikami determinującymi Ministerstwo Rozwoju do wprowadzenia PSA do polskiego porządku prawnego są problemy, które, jak zaobserwowano, ograniczały rozwój startup’ów. W szczególności dotyczyły one trudności w:

  • rozpoczynaniu tego rodzaju działalności gospodarczej,
  • pozyskiwaniu kapitału czy
  • likwidacji spółek w razie niepowodzenia przedsięwzięcia.

Stwierdzono, że receptą na te problemy może być stworzenie nowego rodzaju spółki PSA, która ułatwiłaby rozwój działalności opartej na innowacjach.

Przykładem kraju, w którym tworzono jest odpowiedni klimat biznesowy dla tego rodzaju przedsięwzięć może być Francja, gdzie Uproszczona Spółka Akcyjna (société par actions simplifiée tj. SAS) funkcjonuje już od roku 1994. Ponadto podobny rodzaj spółki już niebawem będzie funkcjonował na Słowacji. Do tamtejszego porządku prawnego, od stycznia przyszłego roku, wejdzie tzw. Jednoduchá spoločnosť na Akcie. Polska ma spore zaległości w tym zakresie i warto by się pochylić nad koncepcją Prostej Spółki Akcyjnej.

Celem jej wprowadzenia jest przede wszystkim ułatwienie założenia spółki, w tym jej rejestracji elektronicznej. Bardzo ważne jest także ustanowienie minimalnych wymogów kapitałowych dla założycieli i możliwość elastycznego kształtowania struktury majątkowej spółki. Co więcej, wprowadzenie do porządku prawnego nowej spółki zapewniłoby możliwości łatwych i różnorodnych form inwestycji w przedsięwzięcie, w tym finansowania crowdfundingowego. To nie koniec. PSA to także sposób na pogodzenie interesów założycieli z atrakcyjnością przedsięwzięcia dla inwestorów. Byłoby to możliwe poprzez ułatwienie ułożenia relacji między założycielami oraz między założycielami i inwestorami przy zmniejszeniu ryzyka narzucania założycielom warunków umów inwestorskich czy uregulowanie rozwiązań ułatwiających inwestycje. Nowe rozwiązanie prawne gwarantowałyby także możliwie szybką i nieskomplikowaną likwidację spółki.

Jednostki udziału papierami wartościowymi

Proponowane rozwiązania, jak wskazuje Ministerstwo Rozwoju, powinny ułatwić rozpoczynanie działalności gospodarczej podmiotom, które posiadają pomysł na jego realizację, ale nie mają wystarczającej profesjonalnej wiedzy ekonomicznej i prawnej oraz odpowiednich środków finansowych.

Zadaniem PSA będzie umożliwić pomysłodawcom pozyskanie kapitału od podmiotów zewnętrznych, które inwestują w dane przedsięwzięcia, np. w celu ich rozwoju i komercjalizacji pomysłów. Tym samym, dzięki Prostej Spółce Akcyjnej możliwe będzie dostarczenie różnych form finansowania poprzez nadanie jednostkom udziału w takiej spółce rangi papierów wartościowych, umożliwiając ich nabycie przez inwestorów zewnętrznych. Co więcej, aby zapewnione zostały elastyczne warunki biznesowe ustalane między inwestorem a pomysłodawcą, takie papiery wartościowe będą mogły zostać uprzywilejowane, tak, aby dostosować je do ram danej inwestycji.

PSA w założeniu miałaby stanowić próbę pogodzenia interesów założycieli z atrakcyjnością przedsięwzięcia dla różnych inwestorów, zarówno drobnych, jak i większych. Odpowiednie zapisy ustawy mają uregulować przedmiotową tematykę. Zauważyć bowiem należy, że obowiązujący jeszcze model inwestycyjny opiera się na konstruowaniu właściwych zapisów w umowie, które regulują stosunki między akcjonariuszami. Niejednokrotnie powoduje to liczne problemy, zarówno w zakresie ich poprawności, jak również w przedmiocie kształtowania współmierności stosunków między akcjonariuszami.

Projektowane regulacje mają za zadanie dostosować obecne przepisy do realiów biznesowych, typowych dla działalności innowacyjnej. Ministerstwo Rozwoju wskazuje, że standardowy cykl rozwoju startup’u charakteryzuje się niskimi przychodami na początku przedsięwzięcia oraz niskimi kosztami jego rozpoczęcia. Jednocześnie po tym etapie następuje okres ekspansywny, w którym wymagane jest już pozyskanie zewnętrznego finansowania. W związku z tym, że spora część startup’ów kończy swoją działalność na dość wczesnym etapie, istotne jest opracowanie odpowiedniej procedury prawnej, która będzie zawierać mechanizm stosukowo łatwej likwidacji PSA.

Powyższe założenia miałyby stworzyć odpowiedni klimat dla podejmowania współpracy przez podmioty mające pomysł i idee z podmiotami, posiadającymi z kolei odpowiednie zaplecze biznesowe: dysponującymi środkami finansowymi oraz znającymi otoczenie prawne umożliwiające przekucie danego pomysłu w komercyjny sukces. Dzięki temu ożywiony ma zostać potencjał polskich pomysłodawców, a prywatny potencjał inwestycyjny w Polsce ma zostać uwolniony. Ma to także przyciągnąć inwestycje zagraniczne. Dodatkowo, tego rodzaju regulacja ma się przyczynić do lepszego wykorzystania polskiego potencjału naukowo-badawczego, który niejednokrotnie jest uśpiony i nie wykracza poza kręgi laboratoriów akademickich. Niniejsza projektowana regulacja ma być jednym z elementów służących do przestawienia torów polskiej gospodarki z takiej, która dostarcza produkty lub usługi o niskiej stopie zwrotu, w gospodarkę, która zapewnia produkty lub usługi innowacyjne, generujące znacznie wyższy dochód. Przyszłość pokaże czy PSA spełni swoje założenia i czy polskie spółki będą mogły pretendować do miana światowych czempionów z zakresie rozwoju i wdrażania nowych technologii.

Autor:
Krzysztof Cyran,
radca prawny z Kancelarii Prawnej Chałas i Wspólnicy

statuetka-luksusowa-marka-roku-poswiata