PL|EN|RU|UA

Kancelaria Prawna Chałas i Wspólnicy - Orlen na celowniku?

Chałas i Wspólnicy Kancelaria Prawna Oddział w Toruniu

Wrogie przejęcie nie jest proste do przeprowadzenia. Przejmowana spółka posiada bowiem sporą ilość narzędzi utrudniających ten manewr lub czyniących go nieopłacalnym Niedawno po raz kolejny powrócił na łamy problem ewentualnego wrogiego przejęcia Orlenu np. przez firmy rosyjskie. Tego typu domysły wywołały projekty zmian w statucie spółki. Działania władz Orlenu spowodowane zostały przede wszystkim sytuacją węgierskiego koncernu paliwowego MOL. Zastanówmy się, czy rzeczywiście jest się czego obawiać. Wrogie przejęcie jest jedną z odmian koncentracji kapitałowej, uznawaną powszechnie za najbardziej agresywną. Może mieć rozmaite podłoże i cele. Najczęściej służy wyeliminowaniu z rynku firmy konkurencyjnej lub przynajmniej ograniczeniu jej wpływów. Innym dość często spotykanym motywem wrogiego przejęcia jest podział przejętej spółki i sprzedaż najcenniejszych aktywów, a w konsekwencji doprowadzenie do jej upadłości. W większości przypadków ten typ przejęcia odbywa się bez zgody zarządu czy rady nadzorczej. Nie oznacza to bynajmniej, że przejmujący zawsze działa na niekorzyść dotychczasowych akcjonariuszy. Sprzedaż akcji jest przecież dobrowolna. Zdarzają się nawet sytuacje, w których zbycie walorów przez dotychczasowych udziałowców w ramach przejęcia jest dla nich korzystniejsze, ponieważ pozwala na uzyskanie wyższej ceny. W przypadku Orlenu, gdyby przejmującym był podmiot rosyjski, przejęcie miałoby zapewne służyć zupełnie innym celom – przede wszystkim strategicznemu wzmocnieniu pozycji Rosji na rynku paliw w Europie Srodkowo-Wschodniej. Prawdopodobnie taki właśnie cel przyświecałby firmom rosyjskim, gdyby podjęły próbę przejęcia Orlenu wbrew woli zarządu oraz Skarbu Państwa. Pewne zagrożenie przejęciem z pewnością istnieje, ze względu na istotne rozproszenie akcjonariatu spółki (prawie 70 proc. walorów jest w rękach drobnych akcjonariuszy), zwłaszcza w przypadku zaproponowania posiadaczom małych pakietów atrakcyjnej ceny za papier. Skupienie w jednym ręku (w dodatku rosyjskim) takiej liczby akcji teoretycznie mogłoby zagrozić bezpieczeństwu energetycznemu Polski oraz innych krajów Europy Srodkowo-Wschodniej. Jak Orlen może próbować się bronić przed ewentualnymi zakusami rosyjskich firm? Wbrew obiegowym opiniom, wrogie przejęcie nie jest proste do przeprowadzenia. Przejmowana spółka posiada bowiem sporą ilość narzędzi utrudniających ten manewr lub czyniących go nieopłacalnym. Przejęcie nie odbywa się przecież poza świadomością zarządu spółki przejmowanej czyjej akcjonariuszy. Przepisy prawa decydują o sposobie przeprowadzenia trans- skierować do wszystkich akcjonariuszy ofertę dalszego ich nabywania, określając równe warunki pozyskania walorów. Wiedząc o takich działaniach zarząd przejmowanego przedsiębiorstwa może podjąć różnego rodzaju kroki zmierzające do przeciwstawienia się wrogim działaniom. Może w szczególności próbować przekonywać dotychczasowych akcjonariuszy do niezbywania akcji czy rozpocząć nabywanie akcji własnych, powołując się na grożącą spółce poważną szkodę. Inny mechanizm ochronny jest już wykorzystywany przez Orlen i jak wynika z propozycji zmian statutu przedstawionych walnemu zgromadzeniu akcjonariuszy, zarząd zmierza do jego wzmocnienia. Orlen mianowicie posługuje się instytucją ograniczenia prawa głosu akcjonariuszy, a proponowane przez zarząd zmiany wprowadzają również kumulację i redukcję głosów należących do akcjonariuszy, między którymi istnieje stosunek dominacji i zależności. Tak skonstruowany statut spółki może skutecznie zniechęcać potencjalnych przejmujących do podjęcia negatywnych dla niej działań, nawet bowiem uzyskanie znacznego pakietu akcji nie gwarantuje rzeczywistego wpływu na decyzje walnego zgromadzeniu akcjonariuszy. Trzeba podkreślić, że do tej pory na polskim rynku kapitałowym doszło do bardzo niewielu skutecznych wrogich przejęć. Większość prób kończyła się fiaskiem. Należy spodziewać się, że również w przypadku Orlenu – nawet jeśli takie próby będą miały miejsce – nie mają one większych szans powodzenia. Skarb Państwa powinien jednak podjąć wszystkie dopuszczalne kroki prawne, by nie dopuścić do ziszczenia się niebezpiecznego scenariusza wrogiego przejęcia Orlenu.

statuetka-luksusowa-marka-roku-poswiata