Kancelaria Prawna Chałas i Wspólnicy - O losie Legii zdecyduje procedura shoot-out
PL|EN|RU|UA

Kancelaria Prawna Chałas i Wspólnicy - O losie Legii zdecyduje procedura shoot-out

Patrząc z perspektywy funkcjonowania podmiotów biznesowych, sytuacja panująca obecnie w Legii pomiędzy jej współwłaścicielami nie jest niczym niespotykanym. Spółki, w ramach których funkcjonuje co najmniej dwóch współwłaścicieli, już tylko z tego względu narażone są na zaistnienie w przyszłości sytuacji konfliktowej.

Sytuacja komplikuje się tym bardziej, kiedy w spółce powstaje impas decyzyjny spowodowany równym (lub zbliżonym) udziałem właścicielskim skonfliktowanych stron albo zapisami umownymi, które mogą regulować zasady w ten sposób, że nawet posiadanie większości udziałów nie zapewni możliwości podejmowania decyzji samodzielnie, czyli z pominięciem pozostałych współwłaścicieli mniejszościowych.

Ratowanie biznesu

W takich wypadkach jedyną opcją dla ratowania biznesu może okazać się zmiana struktury właścicielskiej danego podmiotu. Jeżeli żaden ze współwłaścicieli nie zamierza dobrowolnie wyzbyć się swoich udziałów, wówczas pomocne mogą okazać się odpowiednie zapisy (tzw. klauzule wyjścia), które regulują przewidziane przez strony sposoby wystąpienia wspólników.

Często jednak na etapie zakładania spółki czy też przystępowania do już istniejącej nowi partnerzy biznesowi nie zakładają czarnego scenariusza. Nierzadko obawiając się, że propozycja rozwiązania potencjalnego konfliktu może zostać odebrana przez wspólnika np. jako oznakę braku zaufania. Tymczasem, kiedy spór powstanie już w trakcie funkcjonowania biznesu, uzgodnienie rozwiązań satysfakcjonujących wszystkie – niestety wtedy już zwaśnione strony – może okazać się problematyczne.

Praktyka zna wiele możliwości „zmuszenia” wspólnika do opuszczenia spółki. Jak wynika z dostępnych informacji, współwłaściciele Legii, jako osoby bardzo dobrze poruszające się w realiach biznesowych, rozpoczynając współpracę zdecydowały się na tzw. opcję call, która gwarantuje Dariuszowi Mioduskiemu w każdej chwili możliwość wykupienia wszystkich udziałów pozostałych współwłaścicieli bez możliwości ich sprzeciwu.

Problemem okazuje się jednak ustalona formuła, uzależniająca cenę ich nabycia od wysokości klubowego budżetu, który w ostatnich latach sportowych sukcesów Legii wzrósł niemal 2,5-krotnie.

W rezultacie doszło do stanu, w której zastrzeżona „opcja call” okazała się zbyt droga, by z niej skorzystać. Jednocześnie partnerski model zapisów pomiędzy współwłaścicielami Legii skutecznie uniemożliwia wyrugowanie jednej ze skonfliktowanych stron, i to pomimo większości (60 proc.) posiadanej przez Mioduskiego.

Pat skłoni do porozumienia

Z doniesień medialnych wynika, że w tej patowej sytuacji właściciele Legii skłaniają się ku zawarciu porozumienia przewidującego nową klauzulę wyjścia, popularnie zwaną „shoot-out”. Z założenia jest ona przewidziana dla wspólników, którzy są współwłaścicielami w równych częściach. W przypadku Legii będzie ona jednak również adekwatna ze względu na wspomniane wcześniej partnerskie zapisy umowne. Dodatkowo, także w Legii strony konfliktu w istocie są dwie – z jednej strony Dariusz Mioduski, z drugiej zaś wspólnie występujący panowie Leśnodorski i Wandzel.

Klasyczna procedura „shoot-out” umożliwia jednemu ze wspólników złożenie drugiej stronie oferty sprzedaży wszystkich swoich udziałów po zaproponowanej cenie. Adresat tej oferty ma wówczas tylko dwie opcje: ofertę przyjąć lub, niejako w ramach odparcia „ataku”, zdecydować się na sprzedaż swojej części za tę samą cenę, którą wcześniej zaproponował drugi wspólnik (oczywiście przy nierównych udziałach cena podlega pewnym zmianom). Taka konstrukcja wymusza staranną analizę oraz konieczność odpowiedniego wyważenia składanej oferty. Dodatkowo czas na podjęcie decyzji z reguły jest krótki, jednak ze względu na dużą skalę przedsięwzięcia może wynosić nawet kilkadziesiąt dni.

Modyfikacje shoot-out

Oczywiście strony umowy mogą swobodnie modyfikować „shoot-out”. W tym kierunku zdają się zmierzać negocjacje współwłaścicieli Legii, którzy skłaniają się do modelu, gdzie obie strony złożą oferty w zabezpieczonych kopertach w tym samym czasie na ręce bezstronnej osoby trzeciej, a następnie komisyjnie otworzą je jednocześnie. Jeżeli propozycje ofertowe okażą się identyczne (lub będą się różnić nieznacznie), strony mogą ponowić tę swoistą licytację w ciemno, aż do osiągnięcia zamierzonego skutku – szczegóły są jednak zawsze kwestią wcześniejszych uzgodnień zainteresowanych.. Jeżeli ostatecznie okaże się, że to Mioduski złoży ofertę korzystniejszą niż panowie Leśnodorski i Wandzel, stanie się on jedynym właścicielem Legii. W przeciwnym razie wspólnikami w Legii zostaną Leśnodorski i Wandzel.

Klauzula „shoot-out” ma niewątpliwie wiele wspólnego z pojedynkiem rewolwerowców (oczywiście na płaszczyźnie biznesowej). Jej zaletą jest szybkość decyzyjna co do ustalenia ceny udziałów oraz zawarcia samej umowy sprzedaży udziałów, co w konsekwencji powinno doprowadzić do niezakłóconego funkcjonowania spółki.

 

Autor: Michał Warchoł, aplikant adwokacki z kancelarii Chałas i Wspólnicy

statuetka-luksusowa-marka-roku-poswiata