Jedną z podstawowych zasad instytucji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest zasada nie odpowiadania za zobowiązania spółki. Odnosi się ona do wspólników, członków rady nadzorczej oraz komisji rewizyjnej. Ustawodawca w przepisach k.s.h. przewidział od tej zasady istotne odstępstwo w stosunku do osób wchodzących w skład zarządu.
Zgodnie z art. 299 par. 1 k.s.h., jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna członkowie zarządu za zobowiązania spółki odpowiadają solidarnie. Podstawą tak określonej odpowiedzialności jest po pierwsze pełnienie funkcji członka zarządu. Należy jednak zaznaczyć, iż miarodajną w tym względzie jest chwila faktycznego powołania na członka zarządu, nie zaś formalne zgłoszenie do rejestru przedsiębiorców. Po drugie odpowiedzialność osobista członków zarządu za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zachodzi w sytuacji, gdy egzekucja przeprowadzona przez wierzycieli przeciwko spółce okaże się bezskuteczna. Wierzyciel spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, który dochodzi swego roszczenia przeciw członkom jej zarządu nie musi jednak wykazać, że wyczerpał wszystkie możliwe sposoby egzekucji, wystarczy jeżeli jeden ze sposobów egzekucji okazał się bezskutecznym.
Odpowiedzialność przewidziana przez przepis art. 299 k.s.h. jest odpowiedzialnością osobistą, nieograniczoną i solidarną. Pod pojęciem odpowiedzialności osobistej rozumieć należy, że wierzyciel może skierować egzekucję do majątku osobistego członka zarządu w celu zaspokojenia roszczeń, które ma w stosunku do spółki, gdy nie mógł się skutecznie zaspokoić z jej majątku. Odpowiedzialność ta jest nieograniczona, co oznacza, że granicę odpowiedzialności członków zarządu wyznacza wysokość zobowiązania spółki. Solidarność odpowiedzialności stanowi natomiast o tym, że istnieje ona między członkami zarządu, a nie ze spółką.
Członek zarządu może się uwolnić od powyższej odpowiedzialności, jeśli wykaże ziszczenie się przynajmniej jednej z trzech przesłanek przewidzianych w art. 299 § 2 k.s.h. Pierwszą z nich jest wskazanie, iż we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie układowe, przy czym konieczne jest rzeczywiste wszczęcie postępowania, co nie będzie miało miejsca w przypadku zwrócenia wniosku czy jego odrzucenia przez sąd. Nadto członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności, jeżeli udowodni, że niezgłoszenie upadłości oraz niewszczęcie postępowania układowego nie nastąpiło z jego winy – przesłanka ta, w odróżnieniu od poprzedniej, uwalnia tylko tego członka zarządu, któremu winy nie można przypisać.
Ostatnią podstawą dającą członkowi zarządu możliwość zwolnienia się z odpowiedzialności jest wykazanie, że wierzyciel w związku z niedopełnieniem obowiązków związanych z wszczęciem postępowania upadłościowego nie poniósł szkody.
Reasumując należy wskazać, iż pociągnięcie członków zarządu spółki do odpowiedzialności określonej w art. 299 k.s.h. wymaga wytoczenia przeciwko nim odrębnego powództwa.