Kancelaria Prawna Chałas i Wspólnicy - Niedopuszczalny szantaż korporacyjny
PL|EN|RU|UA

Kancelaria Prawna Chałas i Wspólnicy - Niedopuszczalny szantaż korporacyjny

Sześciotygodniowy termin do zawiadomienia wspólników o podziale spółki liczy się od pierwszego, a nie drugiego zawiadomienia o nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników. Domaganie się przez wspólników mniejszościowych rygorystycznego przestrzegania przepisów formalnych, których respektowanie i tak nie ma wpływu na treść podjętych uchwał, jest niezgodne z zasadą lojalności korporacyjnej i w rezultacie nie podlega ochronie prawnej. Zagadnienie zakresu dopuszczalnej ochrony wspólników mniejszościowych było przedmiotem rozstrzygnięcia Sądu Najwyższego z dnia 26 stycznia 2011 r., sygn. akt. II CSK 333/10, które zapadło na tle następującego stanu faktycznego. Sąd I instancji stwierdził nieważność uchwały nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników w sprawie podziału spółki przez przeniesienie części przedsiębiorstwa na nowo zawiązaną spółkę. Sąd ustalił, że zarząd pozwanej spółki zwołał dwukrotnie nadzwyczajne zgromadzenie wspólników. W trakcie drugiego nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, powód wniósł zastrzeżenia co do terminu zwołania zgromadzenia, zarzucając że od chwili wysłania pierwszego zawiadomienia o jego zwołaniu nie upłynęło sześć tygodni, wymaganych przez art. 539 k.s.h. Zarzut naruszenia art. 539 k.s.h. zgłoszony przez powódkę w trakcie posiedzenia został uwzględniony i odstąpiono od podejmowania uchwały o podziale pozwanej spółki. Jednocześnie podjęto uchwałę o zwołaniu następnego nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników z tym samym porządkiem obrad. Uchwała o podziale spółki zapadła w trakcie tego nowego terminu, mimo że wspólnicy powódki podnieśli takie same zarzuty, jak poprzednio, dotyczące nieprawidłowego zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia, ze względu na zwołanie zgromadzenia jeden dzień wcześniej, niż to wynikało z zachowania sześciotygodniowego terminu na zawiadomienie. Sąd II instancji zmienił wyrok sądu pierwszej instancji i oddalił powództwo, uznając, że prawidłowe było zwołanie nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników pozwanej spółki już w pierwszym terminie, tym samym przesłanki do stwierdzenia nieważności uchwały wspólników nie zostały spełnione. W podwójnym zawiadamianiu wspólników o którym mowa w art. 539 k.s.h. chodzi przede wszystkim o to, aby wspólnicy na pewno otrzymali zawiadomienie oraz mieli odpowiedni czas na zapoznanie się z dokumentami, przemyślenie uchwał oraz czas na konsultację. W przedmiotowej sprawie Sąd Najwyższy uznał, że dla zabezpieczenia interesów wspólników nie miało żadnego znaczenia trzecie zawiadomienie o nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników, wystarczające było już drugie zawiadomienie. Zdaniem Sądu nie można kwestionować ważności zawiadomienia o nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników ani ważności uchwały o podziale spółki w sytuacji, jaka miała miejsce w niniejszej sprawie, tj. w której wspólnicy podważający ważność zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników sami na poprzednim posiedzeniu wyrazili zgodę na termin jego zwołania, głosując za tym terminem zgromadzenia. Co do zasad obliczania szcześciotygodniowego okresu do zawiadomienia wspólników o zgromadzeniu Sąd Najwyższy zaaprobował jedno ze stanowisk prezentowanych w doktrynie, zgodnie z którym określony w art. 539 § 1 k.s.h. szcześciotygodniowy termin liczy się od pierwszego zawiadomienia o zwołaniu zgromadzenia wspólników. Sąd Najwyższy uznał, że za takim sposobem obliczania terminu przemawia wykładania językowa. Ponadto, zdaniem Sądu Najwyższego, metodologicznie błędna jest teza o skuteczności zawiadomienia od chwili drugiego zawiadomienia, ponieważ zawiadomienia te stanowią ciąg powiązanych ze sobą zdarzeń, a jego początek jest liczony od pierwszego z nich, a nie od ostatniego. W przeciwnym razie, czyli w sytuacji, w której termin szcześciotygoniowy liczyłby się od drugiego zawiadomienia, mielibyśmy do czynienia z niedopuszczalnym wydłużeniem ustawowego terminu do ośmiu tygodni, co prowadziłoby w praktyce do nieuzasadnionego interesem spółki odwleczenia podjęcia uchwały o podziale.

statuetka-luksusowa-marka-roku-poswiata