PL|EN|RU|UA

Kancelaria Prawna Chałas i Wspólnicy - MERGERS & ACQUISITIONS

Angielski termin „mergers & acquisitions” (M&A), definiowany również jako „fuzje i przejęcia” używany jest to określenia ogółu procesów dotyczących transakcji z udziałem spółek, w wyniku których dochodzi do ich połączenia, podziału albo przekształcenia. M&A obejmuje także zmiany w strukturach właścicielskich tychże spółek dokonujące się np. w spółkach kapitałowych poprzez zbywanie lub nabywanie udziałów lub akcji. Ponadto, w praktyce gospodarczej termin M&A używany jest także w ujęciu funkcjonalnym, tj. w odniesieniu do samego procesu przekształcania się przedsiębiorstw, jak też w ujęciu podmiotowym, tj. dla opisania całej branży usługodawców działających na rynku transakcji M&A.

Na rozwój transakcji typu M&A wpływ mają rozmaite czynniki wywołujące przemiany w gospodarce krajowej, takie jak postęp technologiczny, międzynarodowa współpraca gospodarcza, czy też zmiana preferencji konsumpcyjnych, które kształtują strukturę gospodarczą oraz poziom efektywności gospodarowania. Zmieniająca się rzeczywistość gospodarcza narzuca zatem konieczność wypracowania przez przedsiębiorstwa określonych strategii rozwoju. Realizacja procesów M&A może mieć między innymi na celu zwiększenie efektywności działania przedsiębiorstwa, ograniczenie kosztów jego funkcjonowania, zwiększenie udziału w rynku, wykorzystanie nadwyżek finansowych, pozyskanie zasobów ludzkich, czy też ograniczenie ryzyka inwestycyjnego.

W przekształceniach przedsiębiorstw w ramach procesów M&A dopuszczalne jest wyodrębnienie poszczególnych faz, na które składają się m. in.: faza przygotowawcza, faza transakcyjna (dotycząca dokonywanego przekształcenia) oraz faza końcowa. Podstawowym, a zarówno początkowym krokiem jest wyodrębnienie celu oraz formy, w jakiej będzie przebiegał proces dotyczący zainteresowanych przedsiębiorstw. Następnie w ramach wzajemnego zapoznania się uczestniczących w transakcji podmiotów zaleca się dokonanie zabezpieczenia interesów stron (np. poprzez zawarcie stosownych umów o nieujawnianiu szczegółów dokonywanej transakcji oraz informacji poufnych dla stron lub stanowiących tajemnicę ich przedsiębiorstwa).

Przykładowo jako transakcję typu M&A wskazać można proces prywatyzacji jednoosobowej spółki Skarbu Państwa oraz jej spółek zależnych. Czynnością wstępną transakcji jest przeprowadzanie (typowo) szczegółowej analizy sytuacji prawnej przedmiotowych spółek (tzw. due diligence). Warto również sporządzić memoranda informacyjne dotyczące prywatyzowanych spółek oraz prospekty emisyjne dotyczące zagadnień prawnych związanych z transakcją. Następnie potencjalni inwestorzy w toku procesu prywatyzacyjnego składają swoje oferty. Inwestorzy, których oferty zostaną wybrane zostają zaproszeni do udziału w negocjacjach. W związku z dokonanym wyborem sporządzane są umowy sprzedaży udziałów bądź akcji, których podpisanie stanowi sfinalizowanie transakcji M&A. W fazie końcowej zostają również przeprowadzone pozostałe czynności, głównie o charakterze porządkowym, takie jak ujawnienie dokonanego przekształcenia w odpowiednim rejestrze lub ewidencji, które finalizują procedurę.

statuetka-luksusowa-marka-roku-poswiata