PL|EN|RU|UA

Kancelaria Prawna Chałas i Wspólnicy - Czy reżim odpowiedzialności członków zarządu może być surowszy

Członków zarządu często łączy ze spółką zarówno stosunek korporacyjny, jak i umowa o pracę, co wpływa na zakres ich odpowiedzialności za wyrządzoną szkodę. Za działania związane z naruszeniem stosunku korporacyjnego ponoszą surowszą cywilną odpowiedzialność odszkodowawczą zgodnie z kodeksem spółek handlowych (ksh), natomiast za naruszenie obowiązków pracowniczych, aktualizują się reguły odpowiedzialności pracowniczej.
Jeśli szkoda wynika z naruszenia tak obowiązków korporacyjnych, jak i pracowniczych, możliwy jest zbieg podstaw odpowiedzialności i członek zarządu może ponosić konsekwencje zarówno na podstawie przepisów ksh, jak i kodeksu pracy. Dopuszczalność łączenia tych dwóch reżimów odpowiedzialności potwierdził Sąd Najwyższy w wyroku z 25 maja 2000 r. (I PKN 655/99, OSNP 2001/22/658). W konsekwencji pracownik będący równocześnie członkiem zarządu może za ten sam czyn odpowiadać podwójnie raz – na podstawie ksh jako pełniący funkcję w zarządzie spółki, drugi – na podstawie k.p. jako pracownik. Warunkiem takiego zbiegu jest jednak, aby działanie wywołujące szkodę stanowiło jednocześnie naruszenie obowiązków pracowniczych. Pracownicy-członkowie zarządu w ramach odpowiedzialności pracowniczej powinni jednak odpowiadać za szkodę na takich samych zasadach jak każdy inny pracownik. Przepisy ograniczające odpowiedzialność pracownika do rzeczywistej straty (art. 115 k.p.) jak i ustalające limit odszkodowania do kwoty 3-miesięcznego wynagrodzenia (art. 119 k.p.) nie zawierają bowiem żadnego wyłączenia w stosunku do pracowników zarządzających. Tymczasem przeciwko stosowaniu tego ograniczenia wobec pracowników – członków zarządu wypowiedział się SN w wyroku z 17 grudnia 2003 r. (IV CK 305/02, LEX nr 599556) przyjmując, że zatrudnienie członka zarządu na podstawie umowy o pracę nie ogranicza jego odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną spółce, jeżeli wiąże się ona z zarządzaniem. W takiej sytuacji nie dotyczy go więc ochrona z art. 119 k.p. Z jednej strony orzecznictwo przesądziło zatem spór o to, czy członkowie zarządu w ogóle podlegają odpowiedzialności pracowniczej, czy też wyłącznie surowszej cywilnej odpowiedzialności wynikającej z ksh, nawet gdy szkoda powstała wskutek naruszenia przez nich tylko obowiązków pracowniczych. Z drugiej, wprowadziło nieuprawnione zaostrzenie odpowiedzialności pracowniczej członków zarządu. Aktualnie obowiązujące przepisy kodeksu pracy nie dają tymczasem podstaw do takiego różnicowania sytuacji pracowników-członków zarządu. Jeśli członkowi zarządu nie można przypisać zawinionego działania, jego odpowiedzialność pracownicza będzie ograniczona zgodnie z art. 119 k.p. Pośrednio potwierdza to wyrok SN z 27 kwietnia 2010 r. (II PK 315/09, LEX nr 603415), w którym sąd ten zgodził się z ustaleniem, że członek zarządu ponosi pracowniczą odpowiedzialność materialną na podstawie działu V kodeksu pracy (a więc bez modyfikacji w zakresie stosowania ograniczenia z art. 119 kp).

statuetka-luksusowa-marka-roku-poswiata