Od 1 stycznia 2012 roku przedsiębiorcy, którzy zdecydują się na prowadzenie działalności gospodarczej w formie spółki z o.o., będą mieli ułatwioną drogę do jej założenia i rejestracji.
Z początkiem nowego roku ma wejść w życie nowelizacja Kodeksu spółek handlowych, która wprowadza alternatywną procedurę zakładania i rejestrowania spółek z o.o. z wykorzystaniem systemu teleinformatycznego Krajowego Rejestru Sądowego (KRS), czyli online.
Co się zmieni?
Obecnie założenie spółki z o.o. wymaga między innymi zawarcia umowy spółki w formie aktu notarialnego, wniesienia wkładów na cały kapitał zakładowy spółki przed jej zarejestrowaniem w rejestrze przedsiębiorców oraz zgłoszenia spółki do KRS na odpowiednim papierowym formularzu. Do zgłoszenia załączyć należy obligatoryjnie szereg dokumentów, np. umowę spółki, listę wspólników, oświadczenia zarządu o wniesieniu wkładów, wzory podpisów członków zarządu, etc.
Taka forma i procedura będzie wciąż wyłącznie właściwa, jeśli kapitał zakładowy spółki pokrywany będzie wkładami niepieniężnymi (aporty). Jesli natomiast wkłady na kapitał zakładowy wspólnicy zamierzają pokryć pieniędzmi – możliwe będzie skorzystanie z elektronicznego trybu założenia i rejestracji spółki z o.o. W odniesieniu do spółki z o.o. zakładanej w systemie teleinformatycznym nowelizacja znosi wymóg zawarcia umowy takiej spółki w formie aktu notarialnego. Umowa spółki zawierana będzie bowiem poprzez wypełnienie formularza, tzw. wzorca umowy spółki, dostępnego w systemie teleinformatycznym KRS, oraz podpisanie takiego formularza bezpiecznym podpisem elektronicznym. Z chwilą wypełnienia i podpisania wzorca umowy spółki podpisem elektronicznym nastąpi zwarcie umowy spółki. Należy jednak pamiętać, że zmiana umowy spółki założonej drogą elektroniczną będzie już wymagała formy aktu notarialnego, i że będzie możliwa dopiero po zakończeniu elektronicznego postępowania rejestrowego.
Wniosek o wpis do KRS
Kolejnym etapem będzie zarejestrowanie spółki założonej z wykorzystaniem elektronicznego wzorca umowy.
Zarejestrowanie takiej spółki w KRS wymagać będzie złożenia, również w systemie teleinformatycznym KRS, wniosku o wpis do KRS. Wniosek elektroniczny o wpis spółki do KRS będzie mógł złożyć pełnomocnik. Do wniosku składanego przez pełnomocnika nie załącza się pełnomocnctwa, niemniej należy powołać się na pełnomocnictwo oraz wskazać zakres, datę oraz okoliczności jego udzielenia (w zw. z art. 87 kpc).
Do wniosku, tak jak dotychczas, trzeba będzie załączyć odpowiednie załaczniki (umowę spółki zawartą online, listę wspólników, i – w razie wniesienia wkładów przed rejestracją spółki – oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego zostały w całości wniesione) z tą różnicą, że załączniki te również sporządzane będą na formularzach udostępnianych w systemie teleinformatycznym i opatrywane podpisami elektronicznymi. Kompletny, elektroniczny wniosek o wpis spółki do KRS zostanie rozpoznany przez sąd w terminie jednego dnia od daty jego wpływu.
Wniesienie wkładów pieniężnych
Przepisy dotyczące zakładania spółki online, odmiennie niż obowiązujące dotychczas, pozwalają na wniesienie wkładów pieniężnych już po zarejestrowaniu spółki z o.o. Powinno to jednak nastąpić nie później niż w ciągu 7 dni od zarejestrowania spółki. W takim wypadku (i w tym samym 7-dniowym terminie) członkowie zarządu winni złożyć do sądu rejestrowego stosowne oświadczenia, że wkłady na cały kapitał zakładowy zostały wniesione. Powinni również przedłożyć wzory podpisów członków zarządu, złożone wobec sądu lub poświadczone notarialnie.
Wniosek o wpis do rejestru REGON oraz zgłoszenia do ZUS i US – zgodnie z projektem nowelizacji –zakładający spółkę z o.o. online składać będą samodzielnie, bezpośrednio do właściwych organów, a zatem z pominięciem instytucji tzw. „jednego okienka”.