Prokura jest specyficznym rodzajem pełnomocnictwa udzielanym przez przedsiębiorcę podlegającemu obowiązkowi wpisu do rejestru przedsiębiorców. Zgodnie z charakterem prawnym prokury wynikającym z Kodeksu cywilnego obejmuje ona umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Co więcej, w zakresie nieuregulowanym w danej materii, zastosowanie znajdują przepisy Kodeksu cywilnego o pełnomocnictwie, chyba że byłoby to sprzeczne z jej naturą lub funkcją.
Kto może udzielić prokury
Prokura, pod rygorem nieważności powinna być udzielona na piśmie. Może ją udzielić wyłącznie przedsiębiorca tj. osoba fizyczna, prawna oraz jednostka organizacyjna niebędąca osobą prawną, należąca do kategorii jednostek organizacyjnych, którym ustawa przyznaje zdolność prawną, prowadząca we własnym imieniu działalność gospodarczą lub zawodową (art. 431 k.c.) podlegający obowiązkowi wpisu do rejestru przedsiębiorców. Przy czym wskazane umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych należy rozumieć jako czynność związaną w jakikolwiek sposób z prowadzeniem przedsiębiorstwa.
Ograniczenie prokury wobec osób trzecich
Istotnym jest, że przedsiębiorca nie może ograniczyć tak szeroko rozumianego umocowania prokurenta ze skutkiem wobec osób trzecich, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej. Jeżeli jednak takie ograniczenie zostałoby zastrzeżone, nie wywołuje ono skutków prawnych wobec osób trzecich, a czynności dokonane przez prokurenta są skutecznie. Powyższe może rodzić jedynie odpowiedzialność kontraktową prokurenta wobec mocodawcy.
Ustawowe ograniczenie prokury
Mimo szerokiego wachlarza uprawnień prokurenta, jakie wynikają bezpośrednio z kodeksu cywilnego, ustawodawca nałożył na niego szczególne ograniczenia. Bezpośrednie ograniczenia ustawowe zakresu umocowania prokurenta wynikają z art. 109 ³ – art. 109 ( 6) k.c. Zasadniczym ograniczeniem prokury jest fakt, że prokura nie obejmuje umocowania do zbycia przedsiębiorstwa lub nieruchomości, do dokonania czynności prawnej związanej z oddaniem przedsiębiorstwa do czasowego korzystania lub obciążenia nieruchomości. Do dokonania ww. czynności ustawodawca wymaga pełnomocnictwa do czynności szczególnej, które to może zostać udzielone prokurentowi. Mimo umocowania prokurenta do ustanowienia pełnomocnika do poszczególnej czynności lub pewnego rodzaju czynności, ustanowienie pełnomocnika do czynności wskazanych w art. 109³ k.c. nie leży w zakresie umocowania samego prokurenta.
Ograniczenie prokury wynikające z przepisów szczególnych
Prokura, poza ograniczeniami wskazanymi w kodeksie cywilnym, doznaje szeregu ograniczeń wynikających z przepisów szczególnych. Dotyczy to np. braku umocowania do zgłoszenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do rejestru przedsiębiorców czy podpisania sprawozdania finansowego w tej spółce. Prokurent nie jest również uprawniony do zwołania zgromadzenia wspólników (walnego zgromadzenia akcjonariuszy).
Zakaz przeniesienia prokury
Prokurent nie jest umocowany do przeniesienia udzielonej mu prokury na inną osobę. Należy jednoznacznie wskazać, że umocowanie prokurenta do przeniesienia prokury, jak i oświadczenie prokurenta mocujące na tej podstawie dalszych prokurentów, jest czynnością nieważną. Ponadto wykluczone jest udzielenie przez prokurenta pełnomocnictwa ogólnego. Należy pamiętać, że w sytuacji chęci udzielenia przez prokurenta pełnomocnictwa jest on związany zakresem własnego umocowania.
Prokura udzielona kilku osobom
Swoistym ograniczeniem prokury jest również to, że przedsiębiorca może powołać kilku prokurentów z zastrzeżeniem, że powinni oni działać łącznie. Udzielenie prokury łącznej oznacza, że osoby te mogą skutecznie dokonywać w imieniu spółki czynności objętej umocowaniem tylko wspólnie. W przypadku ustanowienia prokury łącznej kierowane do przedsiębiorcy oświadczenia lub doręczenia pism mogą być dokonywane wobec jednej z osób, którym udzielono prokury łącznie.
Prokura oddziałowa
Prokurę można ponadto ograniczyć do zakresu spraw wpisanych do rejestru oddziału przedsiębiorstwa (prokura oddziałowa). Wskazanie prokury oddziałowej ma na celu zwiększenie ochrony interesów przedsiębiorcy. Co więcej, ograniczenie umocowania prokurenta do określonego oddziału przedsiębiorstwa jest skuteczne także w stosunkach zewnętrznych prokurenta (a więc względem osób trzecich).